Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 января 2012 г. N Ф05-13639/11 по делу N А40-134929/2010

С изменениями и дополнениями от:

3 июля 2012 г.

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июля 2012 г. N 1964/12 настоящее постановление в части отказа в удовлетворении в полном объеме заявления общества с ограниченной ответственностью "ЖилСтрой" о процессуальном правопреемстве отменено

г. Москва

11 января 2012 г.

Дело N А40-134929/10-97-1126

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Малюшина А.А., Барабанщиковой Л.М.,

при участии в заседании:

от ООО "Жилстрой" - Чертилин В.Ю. - доверен. от 20.06.2011,.

от Сбербанка России - Фомина Ю.А. - доверен.от 17.02.2010 г.

от ООО "Соевые продукты" - Ставрулова Е.А. - доверен. от 01.03.2010 г.

рассмотрев 27.12.2011 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ЖилСтрой"

на определение от 22.09.2011

Арбитражного суда города Москвы,

Вынесенное судьей Китовой А.Г.,

на постановление от 15.11.2011

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Мартыновой Е.Е., Гариповым В.С., Смирновым О.В.,

по заявлению ООО "ЖилСтрой (ОГРН 1077762661184)

о процессуальном правопреемстве

по иску Сбербанка России в лице Московского банка Сбербанка России (Открытое акционерное общество) (ОГРН 1027700132195)

к общества с ограниченной ответственностью "Дондуковский комбикормовый завод" (ОГРН 1030100508459), обществу с ограниченной ответственностью "Соевые продукты" (ОГРН 1027700091396), обществу с ограниченной ответственностью "Гислав-Логистик" (ОГРН 1027700379960)

о взыскании 58 797 909 руб., 50 коп. по кредитному договору N 929 от 26.12.2005.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЖилСтрой" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о процессуальном замене истца ОАО "Сбербанк России" в части взыскания с ответчиков денежных средств в размере 56 829 037 руб. 87 коп. на процессуального правопреемника.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2011 частично удовлетворено заявление Общества с ограниченной ответственностью "ЖилСтрой" (ОГРН 1077762661184) о процессуальном правопреемстве по делу N А40-134929/10-97-1126., произведена замена Открытого акционерного общества ОАО "Сбербанк России" в лице Московского банка Сбербанка России (ОГРН 1027700132195) на процессуального правопреемника Общество с ограниченной ответственностью "ЖилСтрой" (ОГРН 1077762661184) в части взыскания 4 172 847 (Четыре миллиона сто семьдесят две тысячи восемьсот сорок семь) руб. 96 коп., из которых: 170 455 (Сто семьдесят тысяч четыреста пятьдесят пять) руб. 97 коп. - неуплаченные проценты, 103 226 (сто три тысячи двести двадцать шесть) руб. 57 коп. - неустойка за просроченные проценты, 3 899 165 (Три миллиона восемьсот девяносто девять тысяч сто шестьдесят пять) руб. 42 коп. - неустойка за просроченный основной долг. В удовлетворении остальной части заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2011 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами ООО "ЖилСтрой" обратился с кассационной жалобой, в которой просит изменить определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2011 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 г.

В обоснование жалобы заявитель указал, что суды применили нормы материального права, не подлежащие применению: ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применили закон, подлежащий применению: ст.ст. 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "ЖилСтрой" поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Удовлетворяя частично ходатайство ООО "ЖилСтрой" о процессуальном правопреемстве: замене истца "Сбербанка России" в лице Московского банка Сбербанка России на процессуального правопреемника ООО "ЖилСтрой" в части взыскания 4 172 847 руб. 96 коп., суды исходили из того, что решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-134929/10-97-1126 удовлетворены исковые требования ОАО "Сбербанк России" к ответчикам ООО "Дондуковский комбикормовый завод", ООО "Соевые продукты", ООО "Гислав -М", ООО "Гислав-Логистик" о взыскании 58 797 909 руб. 50 коп. по кредитному договору N 929 от 26.12.2005 г.

Исполнение обязательств ООО "Дундуковский комбикормовый завод" перед истцом по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 929 от 26.12.2005 г. обеспечивалось, в том числе, залогом здания, принадлежащего ООО "ИнгелСнаб". Право залога возникло на основании договора N 3/929/ и последующего залога недвижимого имущества (ипотеки) от 30.10.2006 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.07.2010 г. по делу N А40-52620/09-103-242Б, вступившим в законную силу, ООО "ИнгелСнаб" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2010 г. по делу N А40- 52620/09-103-242Б требования ОАО "Сбербанк России" к ООО "ИнгелСнаб" в размере 57 038 134 руб. 62 коп. были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "ИнгелСнаб", как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

В соответствии со статьей 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заложенное имущество ООО "ИнгелСнаб" было продано на публичных торгах, а денежные средства, полученные от продажи предмета заложенного имущества в размере 56 829 037 руб. 87 коп., направлены на удовлетворение требований истца по денежному имуществу, обеспеченному залогом имущества ООО "ИнгелСнаб".15.04.2011 г. между ООО "ЖилСтрой" и ООО "ИнгелСнаб" был заключен договор поручительства N 1, по условиям заявитель принял обязательства отвечать перед ООО "ИгелСнаб", как перед лицом, к которому перешло право требования, к ООО "Дондуковский комбикормовый завод" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 929 от 26.12.2005 г.

Во исполнение обязательств по вышеназванному договору поручительства ООО "ЖилСтрой" перечислило на счет ОАО "Сбербанк" денежные средства в размере 56 829 037 руб. 87 коп., что подтверждается платежным поручением N 120 от 20.04.2011 г. 15 августа 2011 между ООО "ЖилСтрой" и ОАО "Сбербанк России" заключен договор уступки требования N Ц-17, по условиям которого банк с учетом частичного исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии от 26.12.2005 г. N 929 уступил заявителю права требования к должнику в размере 4 172 847 руб. 96 коп.

В силу ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. Вместе с тем судом кассационной инстанции не установлено оснований для изменения или отмены оспариваемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Переход прав кредитора (ОАО "Сбербанк России") к заявителю произведен с учетом частичного исполнения обязательств акцессорными должниками в порядке, предусмотренном ст. 408 ГК РФ.

Исполнение заявителем обязательств поручителя как правомерно установлено судом апелляционной инстанции предоставляет ему право регрессного требования на условиях, предусмотренных статьей 365 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, судом кассационной инстанции не установлено оснований для изменения или отмены оспариваемых судебных актов.,, в том числе несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2011 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 по делу N А40-134929/10 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

А.А. Малюшин Л.М. Барабанщикова