Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 января 2012 г. N Ф05-13781/11 по делу N А40-48394/2011

город Москва

30 января 2012 г.

Дело N А40-48394/11-45-421

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Денисовой Н.Д., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца - Платонов М.П., дов. от 19.09.2011 г. N 9д-2167

от ответчиков:

ЗАО "ИБТранс" - не явился, уведомлен

МИ ФНС России N 46 по г. Москве - Подгорный П.А., дов. от 14.06.2011 г. N 07-17/068549

от третьих лиц - не явились, уведомлены

рассмотрев 23 января 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу МИ ФНС России N 46 по г. Москве (ответчик)

на решение от 18 августа 2011 г. Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Лопуховой М.А.

и на постановление от 21 октября 2011 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Мартыновой Е.Е., Смирновым О.В., Гариповым В.С.

по делу N А40-48394/11-45-421

по иску Дубровской Валентины Васильевны

к ЗАО "ИБТранс" (ОГРН 1047796168001), МИ ФНС России N 46 по г. Москве

о признании недействительным решения общего собрания акционеров, решений налогового органа, свидетельств, записей в ЕГРЮЛ

третьи лица: Носов Николай Александрович, Литвинова Маргарита Александровна, Спиридонов Алексей Витальевич,

УСТАНОВИЛ:

Дубровская Валентина Васильевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "ИБТранс" (далее - ЗАО "ИБТранс") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИ ФНС России N 46 по г. Москве) cо следующими требованиями:

- о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ИБТранс", оформленных протоколом от 08.02.2011 г. N 1/2011, об освобождении Шубинского Игоря Борисовича от исполнения обязанностей генерального директора ЗАО "ИБТранс" и избрании на эту должность Янина Игоря Александровича, изменении места нахождения ЗАО "ИБТранс" и утверждении новой редакции N 7 устава ЗАО "ИБТранс",

- о признании недействительной новой редакции N 7 устава ЗАО "ИБТранс",

- о признании незаконными решений МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 14.02.2011 г. N 37027А и N 37034А; признании недействительными внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей в отношении ЗАО "ИБТранс" от 14.02.12011 г. ГРН 2117746803073 и 2117746803084; признании недействительными свидетельств о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "ИБТранс", от 15.02.2011 г. серия 77 N 012962621 и N 012962622, и обязании МИ ФНС России N 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ записи о признании недействительными оспариваемых записей в ЕГРЮЛ и свидетельств о государственной регистрации, ссылаясь в обоснование заявленных требований на свой статус акционера ЗАО "ИБТранс", владеющего 71% его голосующих акций, и на несоответствие действительности содержащихся в протоколе внеочередного общего собрания акционеров от 08.02.2011 г. N 1/2011 сведений об участии Дубровской В.В. в этом собрании, о проведении которого она не извещалась, в связи с чем участия в нем не принимала, по вопросам повестки дня не голосовала и протокол не подписывала, а также на отсутствие у указанных в протоколе в качестве участников собрания Литвиновой М.А. и Спиридонова А.В. статуса акционеров ЗАО "ИБТранс".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Носов Николай Александрович, Литвинова Маргарита Александровна и Спиридонов Алексей Витальевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 августа 2011 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2011 г., требования удовлетворены в части признания недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ИБТранс", оформленного протоколом от 08.02.2011 г. N 1/2011, и новой редакции N 7 устава ЗАО "ИБТранс"; признания незаконными решений МИ ФНС N 46 России по г. Москве от 14.02.2011 г. N 37027А и N 37034А, записей в ЕГРЮЛ, внесенные в отношении ЗАО "ИБТранс", от 14.02.2011 г. ГРН 2117746803073 и 2117746803084 и признания недействительными свидетельств о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "ИБТранс", от 15.02.2011 г. серия 77 N 01 2962621 и N 012962622, а в части обязания МИ ФНС России N 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ записи о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ и свидетельств о государственной регистрации в удовлетворении требований отказано, поскольку внесение в ЕГРЮЛ таких записей должно производиться в установленном порядке.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты в части признания недействительными записей в ЕГРЮЛ и свидетельств о государственной регистрации внесенных в ЕГРЮЛ изменений в отношении ЗАО "ИБтранс" ответчик - МИ ФНС России N 46 по г. Москве ссылается на избрание Дубровской В.В. способа защиты права, не предусмотренного действующим законодательством, поскольку свидетельство о государственной регистрации юридического лица (свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ) и записи о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридических лицах не являются правовыми актами и лишь подтверждают осуществление акта государственной регистрации юридического лица на основании соответствующего решения, в связи с чем просит решение от 18 августа 2011 г. и постановление от 21 октября 2011 г. в обжалуемой части отменить и принять в этой части новый судебный акт об отказе в удовлетворении этих требований.

Истец - Дубровская В.В. поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы о том, что в части признания недействительными записей в ЕГРЮЛ и свидетельств о государственной регистрации внесенных в ЕГРЮЛ изменений в отношении ЗАО "ИБтранс" ее требования направлены на восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, поскольку сохранение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений может ввести в заблуждение и нарушить права и законные интересы участников гражданского оборота, в связи с чем просит судебные акты в обжалуемой МИ ФНС России N 46 по г. Москве части оставить без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы МИ ФНС России N 46 по г. Москве к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном интернет сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства другой ответчик - ЗАО "ИБТранс", а также третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что в обжалуемой ответчиком части вынесенные по делу судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

В случае признания судом акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными статьей 12 названного Кодекса.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Запись о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридических лицах не является ненормативным правовым актом государственного органа, который может быть оспорен в арбитражном суде в соответствии с вышеуказанными нормами права. Запись производится на основании решения налогового органа, которое является самостоятельным ненормативным актом.

В соответствии с пунктом 3 этой же статьи регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу вышеуказанных норм Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" вносимые в ЕГРЮЛ записи и выдаваемые в подтверждение внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ свидетельства имеют правоподтверждающее значение, записи вносятся, а свидетельства выдаются по результатам проведения государственной регистрации юридических лиц (изменений содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридических лицах), и не являются ненормативными (распорядительными) правовыми актами, подлежащими обжалованию в судебном порядке.

В силу изложенного у судов первой и апелляционной инстанций не имелось правовых оснований для удовлетворения требований Дубровской В.В. как о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, внесенных в отношении ЗАО "ИБТранс", от 14.02.2011 г. ГРН 2117746803073 и 2117746803084, так и свидетельств о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "ИБТранс", от 15.02.2011 г. серия 77 N 012962621 и N 012962622.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 августа 2011 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2011 г. по делу N А40-48394/11-45-421 изменить.

В части признания недействительными записей в ЕГРЮЛ, внесенных в отношении ЗАО "ИБТранс" 14.02.2011 г. ГРН 2117746803073 и 2117746803084 и свидетельств о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "ИБТранс", от 15.02.2011 г. серия 77 N 012962621 и N 012962622 вышеуказанные судебные акты отменить и в удовлетворении этих требований отказать.

В остальной части вышеуказанные судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

Н.Д.Денисова В.В.Кузнецов