Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 марта 2012 г. N Ф05-2295/12 по делу N А40-106865/2011

г. Москва

21 марта 2012 г.

Дело N А40-106865/11-106-503

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Шуршаловой Н.А.,

судей Ворониной Е.Ю., Туболец И.В.,

при участии в заседании:

от заявителя ОСАО "Ингосстрах": Федоров Е.П. (дов. N 1108527-20/12 от 22.02.2012 г.)

от ответчика ФСФР России: Петров П.В. (дов. N 11-ДП-05/8723 от 14.04.2011 г.)

от третьих лиц ООО "Новый капитал": Тай Ю.В. (дов. от 27.01.2012 г.), Арабова Т.Ф. (дов. от 27.01.2012 г.)

ООО "Инвестиционная инициатива": Тай Ю.В. (дов. от 27.01.2012 г.), Арабова Т.Ф. (дов. от 27.01.2012 г.)

ООО "Вега": Тай Ю.В. (дов. от 27.01.2012 г.), Арабова Т.Ф. (дов. от 27.01.2012 г.)

рассмотрев 19 марта 2012 г. в судебном заседании кассационную жалобу ОСАО "Ингосстрах"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2011 г.,

принятое судьей Кузнецовой С.А.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2012 г.,

принятое судьями Кольцовой Н.Н., Лепихиным Д.Е., Румянцевым П.В.,

по делу N А40-106865/11-106-503,

по заявлению ОСАО "Ингосстрах" к ФСФР России об оспаривании предписания

третьи лица ООО "Новый капитал", ООО "Инвестиционная инициатива", ООО "Вега"

УСТАНОВИЛ: ООО "Новый капитал", ООО "Инвестиционная инициатива", ООО "Вега" (акционеры ОСАО "Ингосстрах" - 38,459% голосующих акций) обратились в Федеральную службу по финансовым рынкам (ФСФР России) с жалобой на действия открытого страхового акционерного общества "Ингосстрах" (ОСАО "Ингосстрах"). В жалобе указывалось на отказ ОСАО "Ингосстрах" представить акционерам запрошенные документы: договоры (соглашения), платежные поручения, счета, акты об оказанных услугах, а также иные документы, которые оформляют оказание юридической помощи обществу по спорам с акционерами за период с 2007 года и до момента поступления требования акционеров в общество (в том числе в отношении Адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" и Адвокатской фирмы "Юстина").

ФСФР России проведено расследование.

Постановлением ФСФР России от 07 июля 2011 г. N 11-132/пн ОСАО "Ингосстрах" привлечено к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ, с назначением наказания в виде штрафа в размере 500 000 руб.

На основании данного постановления ФСФР России в адрес ОСАО "Ингосстрах" вынесено предписание от 08 июля 2011 г. N 11-ЕК-04/17641 об устранении нарушений законодательства, согласно которому обществу предписано в течение семи рабочих дней с даты получения: устранить нарушение законодательства Российской Федерации, принять меры, направленные по недопущению в дальнейшей деятельности общества подобных нарушений законодательства Российской Федерации, а также представить отчет об исполнении (л.д. 8-12 т. 1).

Посчитав свои права нарушенными, ОСАО "Ингосстрах" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным предписания от 08 июля 2011 г. N 11-ЕК-04/17641.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2011 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2012 г., в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ОСАО "Ингосстрах" просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие порядок предоставления информации о деятельности общества его акционерам.

В отзыве на кассационную жалобу третьи лица считают принятые по делу судебные акты законными, просят кассационную жалобу отклонить.

В заседании кассационной инстанции представитель ОСАО "Ингосстрах" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ФСФР России, ООО "Новый капитал", ООО "Инвестиционная инициатива" и ООО "Вега" возражали против ее удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ненормативный правовой акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы юридического лица в сфере предпринимательской деятельности может быть признан судом недействительным.

Право акционеров на получение информации об обществе гарантировано ст.67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. (в редакции от 19 июля 2009 г.) N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии с требованиями п. 1 ст. 91 закона об акционерных обществах к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что оспариваемое предписание соответствует закону и не нарушает прав и законных интересов заявителя.

Суд кассационной инстанции соглашается с такими выводами суда.

Так, требование акционеров о предоставлении для ознакомления документов в отношении оказания обществу юридической помощи от 06 декабря 2010 г. N 85/12-10 получено обществом 07 декабря 2010 г.

Письмом от 13 декабря 2010 г. N 01/12-129 общество отказало акционерам в представлении для ознакомления документов в отношении оказания юридической помощи обществу по мотивам содержания в них конфиденциальной информации. Письмом от 24 мая 2011 г. N 01/12-169 общество по аналогичным причинам повторно отказало акционерам в предоставлении запрашиваемой информации согласно требованию от 17 мая 2011 г. N 65/05-11, поступившим в общество 18 мая 2011 г.

Право акционеров на ознакомление с запрашиваемыми документами подтверждено выпиской по счетам депо акционеров о совместном владении ими 38,459 % голосующих акций общества.

Отказ предоставить запрашиваемые акционерами документы в отношении оказания юридической помощи обществу правильно признан судом незаконным, поскольку ст. 91 вышеупомянутого закона предусмотрена безусловная обязанность общества обеспечить акционерам в течение семи дней доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 указанного закона, для ознакомления и предоставить копии таких документов по их требованию.

Довод кассационной жалобы о том, что общество правомерно отказало в предоставлении акционерам документов, содержащих адвокатскую тайну, по мотивам содержания в них конфиденциальной информации, не может служить основанием к отмене судебных актов в связи со следующим.

Обязанность по сохранению адвокатской тайны возложена законом непосредственно на адвоката.

Что касается размера гонорара адвоката, то из Федерального закона от 31 мая 2002 г. (в редакции от 11 июля 2011 г.) N 63-ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации" не следует, что сведения о размере гонорара адвоката относятся к адвокатской тайне.

Утверждение в кассационной жалобе о том, что в истребимых документах содержится конфиденциальная информация, не может являться основанием для отмены принятых по делу судебных актов и отказу в предоставлении документов.

Для целей защиты режима конфиденциальности общество вправе изымать часть соответствующих данных и предоставлять выписки из таких документов. Также общество может потребовать выдачи расписки, в которой акционеры подтверждают, что предупреждены о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять, что заявителем сделано не было.

Суд принял также во внимание, что платежные поручения, счета и акты об оказанных услугах, которые запрашивались среди прочих документов, относятся к документам бухгалтерского учета, которые предоставляются акционерам согласно п.1 ст.89 закона об акционерных обществах.

Указанное опровергает и ссылку в кассационной жалобе на то, что представленная по запросу акционеров информация, по мнению заявителя, нарушит основополагающий принцип равноправия сторон судопроизводства, поскольку акционеры смогут заранее узнать из документов о тактике и стратегии защиты интересов общества.

Утверждение заявителя о том, что будут нарушены права общества по судебным спорам с акционерами, производство по которым в настоящее время завершено, носит предположительный характер.

Указанный в кассационной жалобе довод заявителя о том, что акционеры злоупотребили своим правом на получении информации, и что действительной целью акционеров является оказание давления на общество, в целях воспрепятствования использования им средств правовой защиты, а также получение явного преимущества по делам с участием общества и акционеров, не подтверждается материалами дела.

Не усматривает кассационная инстанции и факта игнорирования судом постановления ЕСПЧ от 31 января 2008 г. "Дело "Рябов (Ryabov) против Российской Федерации" (жалоба N 3896/04 ) при рассмотрение данного спора.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция не усматривает каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы служить основанием к отмене обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2011 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2012 г. по делу N А40-106865/11-106-503 оставить без изменения, кассационную жалобу ОСАО "Ингосстрах" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.А.Шуршалова

Судьи

Е.Ю.Воронина И.В.Туболец