город Москва |
|
30 мая 2012 г. |
Дело N А41-29074/10 |
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В. В.,
судей: Нужнова С.Г. и Петровой В.В.,
при участии в заседании:
от истца - Компании "Уберландия Холдинг Лимитед": Леонов А.И. по дов. от 28.07.2011,
от ответчиков:
ЗАО "Дайсон сервис": неявка, извещено,
НО "Региональный фонд развития Ямала" (новое наименование НО "Фонд регионального развития"): Горбунов Б.Л. по дов. от 24.05.2010,
от третьих лиц:
Управления Росреестра по Московской области и ОАО "Большой город - Девелопмент" - неявка, извещены,
рассмотрев 23 мая 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Компании "Уберландия Холдинг Лимитед"
на решение от 30 сентября 2011 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Уваровым А.О.,
и на постановление от 21 февраля 2012 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятого судьями Ивановой Л.Н., Черниковой Е.В., Юдиной Н.С.,
по делу N А41-29074/10
по иску Компании "Уберландия Холдинг Лимитед"
к закрытому акционерному обществу "Дайсон сервис" (ИНН: 7719221587, ОГРН: 1037739022408), Некоммерческой организации "Региональный фонд развития Ямала" (ИНН: 8901012006, ОГРН: 1028900507591)
о признании договора незаключенным,
третьи лица: Управление Росреестра по Московской области, открытое акционерное общество "Большой город - Девелопмент" (ИНН: 5024096420, ОГРН: 1087746624690),
УСТАНОВИЛ:
Компания "Уберландия Холдинг Лимитед" (далее по тексту - компания, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Дайсон сервис" (далее по тексту - ЗАО "Дайсон сервис"), Некоммерческой организации "Региональный фонд развития Ямала" (далее по тексту - НО "Региональный фонд развития Ямала", новое наименование - Некоммерческая организация "Фонд регионального развития"):
- о признании незаключенным договора купли-продажи 116 земельных участков в Истринском районе Московской области от 15 декабря 2009 года между ЗАО "Дайсон сервис" и НО "Региональный фонд развития Ямала";
-о признании недействительной государственной регистрации права собственности НО "Региональный фонд развития Ямала" на 116 земельных участков, указанных в оспариваемом договоре;
- о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности на спорные земельные участки от ЗАО "Дайсон сервис" к компании.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, открытое акционерное общество "Большой город - Девелопмент".
Решением Арбитражного суда Московской области от 25 октября 2010 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2011 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 08 июля 2011 года вышеуказанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Отменяя вышеуказанные судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что судами не проверено, у кого в фактическом владении находятся спорные земельные участки, не установлено, на защиту каких именно прав компании "Уберландия Холдинг Лимитед" направлен поданный иск, не выяснено, основан ли избранный способ защиты нарушенного права на нормах действующего законодательства, какие нормы материального права подлежат применению при разрешении заявленных требований.
По результатам нового рассмотрения дела решением Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2011 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2012 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами нарушены нормы материального права, не выполнены указания суда кассационной инстанции, не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.
Представитель ответчика - НО "Фонд регионального развития" возражал против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Ответчиком - НО "Фонд регионального развития" в материалы дела представлен отзыв с возражениями на кассационную жалобу.
Ответчик - ЗАО "Дайсон сервис" и третьи лица, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили и отзывы на кассационную жалобу не представили.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения указанных судебных актов ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 15 декабря 2009 года между ЗАО "Дайсон Сервис" (продавец) и НО "Региональный фонд развития Ямала" (покупатель) был заключен договор N 01-30/ДКПЗ.
По условиям указанного договора продавец обязался передать покупателю 116 земельных участков, указанных в приложении N 1 к договору.
В приложении N 1 к договору указаны кадастровые номера, площадь, адрес, категория земель, разрешенное использование, сведения о записи в ЕГРП всех 116 земельных участков, передаваемых по договору.
Право собственности НО "Региональный фонд развития Ямала" на все 116 спорных земельных участка зарегистрировано в ЕГРП.
Согласно п. 5 расписки в получении документов на государственную регистрацию права от 14 января 2010 года на государственную регистрацию перехода права собственности был представлен договор N 01-30/ДКПЗ купли-продажи земельных участков от 14 января 2010 года NN 01-30/ДКПЗ.
Из материалов регистрационного дела усматривается, что в качестве приложения к заявлению сторонами был приложен договор купли-продажи земельных участков от 15 декабря 2009 года
В заявлении от 28 января 2010 года НО "Региональный фонд развития Ямала" просил внести изменения в части документа-основания по заявлению от 14 января 2010 года: вместо договора N 01-30/ДКПЗ купли-продажи земельных участков от 14 января 2010 года читать договор N 01-30/ДПЗ купли-продажи земельных участков от 15 декабря 2009 года.
Представителем ЗАО "Дайсон сервис" по доверенности Белоусовой И.В. подано заявление о государственной регистрации договора N 01-30/ДПЗ купли-продажи земельных участков от 15 декабря 2009 года.
Управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области 17 марта 2010 года произведена государственная регистрация права собственности НО "Региональный фонд развития Ямала" на спорные 116 земельных участков.
В обоснование исковых требований истец сослался на то, что между ним и ЗАО "Дайсон Сервис" 21 января 2009 года был заключен договор купли-продажи 116 земельных участков, указанных в приложении N 1 к договору. Данный договор исполнен сторонами, истец оплатил продавцу - ЗАО "Дайсон Сервис" обусловленную договором сумму, а ЗАО "Дайсон Сервис" передало истцу спорные земельные участки по передаточному акту от 21 января 2009 года.
Государственная регистрация перехода права собственности к истцу на спорные 116 земельных участков не произведена, поскольку в ЕГРП содержится запись о государственной регистрации права собственности НО "Региональный фонд развития Ямала" на указанные 116 земельных участков, произведенная на основании оспариваемого договора купли-продажи.
По мнению истца, оспариваемый договор является незаключенным, так как в действительности был подписан не 15.12.2009, а 14.01.2010 неуполномоченным лицом - Панькивом А.В. в период, когда последний уже не являлся генеральным директором ЗАО "Дайсон Сервис".
Поскольку факт государственной регистрации права собственности ответчика на спорное имущество нарушает права истца, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в иске, суды обеих инстанций исходили из следующего.
В совместном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" определен подход к применению положений гражданского законодательства в спорах о правах на недвижимое имущество.
В пункте 61 указанного Постановления разъяснено, если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества и произведена государственная регистрация перехода права собственности за одним из покупателей, другой покупатель вправе требовать от продавца возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты как возмещение убытков.
Как обоснованно указано судами, с целью защиты нарушенного права истец вправе требовать от ЗАО "Дайсон Сервис" возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи.
С учетом изложенного, суды правомерно пришли к выводу о том, что истец избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Исходя из системного толкования положений статей 128-130, 432, 434, 454-455, 549, 550, 554 Гражданского кодекса российской Федерации, суды пришли к правильному выводу, что договор купли-продажи недвижимого имущества может быть признан незаключенным только в случае отсутствия в договоре согласования условий о его предмете, т.е. данных, позволяющих определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе, данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества, а также условие о цене отчуждаемого имущества.
Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемый договор содержит все необходимые сведения, позволяющие установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, и исполнен сторонами, суды пришли к выводу, что указанные обстоятельства исключают возможность признания его незаключенным; дата заключения договора купли-продажи недвижимого имущества в силу закона не является его существенным условием.
Суд кассационной инстанции указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций признает обоснованными, соответствующими обстоятельствам дела и нормам материального права.
Отклоняя доводы истца о незаключенности оспариваемого договора по основанию подписания его неуполномоченным лицом, суды правомерно указали, что в случае совершения сделки неуполномоченным единоличным исполнительным органом юридического лица, являющегося стороной сделки, такая сделка является недействительной, а не незаключенной, сославшись при этом на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03 ноября 2009 года N 9035/09 и на определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2010 года N ВАС-16566/09, определяющие подход по применению положений гражданского законодательства к спорным правоотношениям.
При этом суды указали, что поскольку истец не заявляет требований о признании оспариваемой сделки недействительной, не является участником ЗАО "Дайсон Сервис", суд не вправе при рассмотрении настоящего иска выходить за его пределы и исследовать вопрос о недействительности оспариваемой сделки по мотивам совершения ее неуполномоченным лицом, в том числе, исследовать вопрос корпоративного конфликта участников ЗАО "Дайсон Сервис".
Таким образом, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.
Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
При этом вопреки доводам кассационной жалобы, судами были выполнены все указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 08 июля 2011 года.
Иные доводы кассационной жалобы были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, и, по сути, направлены на переоценку уже исследованных и оцененных судами обстоятельств и материалов дела, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2011 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2012 года по делу N А41-29074/10 оставить без изменения, кассационную жалобу компании "Уберландия Холдинг Лимитед" - без удовлетворения.
Председательствующий судья |
В.В. Кобылянский |
Судьи |
С.Г. Нужнов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Суд кассационной инстанции указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций признает обоснованными, соответствующими обстоятельствам дела и нормам материального права.
Отклоняя доводы истца о незаключенности оспариваемого договора по основанию подписания его неуполномоченным лицом, суды правомерно указали, что в случае совершения сделки неуполномоченным единоличным исполнительным органом юридического лица, являющегося стороной сделки, такая сделка является недействительной, а не незаключенной, сославшись при этом на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03 ноября 2009 года N 9035/09 и на определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2010 года N ВАС-16566/09, определяющие подход по применению положений гражданского законодательства к спорным правоотношениям.
При этом суды указали, что поскольку истец не заявляет требований о признании оспариваемой сделки недействительной, не является участником ЗАО "Дайсон Сервис", суд не вправе при рассмотрении настоящего иска выходить за его пределы и исследовать вопрос о недействительности оспариваемой сделки по мотивам совершения ее неуполномоченным лицом, в том числе, исследовать вопрос корпоративного конфликта участников ЗАО "Дайсон Сервис".
Таким образом, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.
Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
При этом вопреки доводам кассационной жалобы, судами были выполнены все указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 08 июля 2011 года."
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2012 г. N Ф05-5868/11 по делу N А41-29074/2010
Хронология рассмотрения дела:
18.07.2013 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-5549/13
30.05.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа N Ф05-5868/11
21.02.2012 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-9381/11
30.09.2011 Решение Арбитражного суда Московской области N А41-29074/10
08.07.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа N КГ-А41/6586-11
08.07.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа N Ф05-5868/2011
18.03.2011 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-54/2011
25.11.2010 Решение Арбитражного суда Московской области N А41-29074/10