Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 мая 2012 г. N Ф05-3955/12 по делу N А40-64149/2011

город Москва

29 мая 2012 г.

Дело N А40-64149/11-45-562

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Нужнова С.Г., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Демин Д.А., доверенность от 17.09.2011;

от ответчика: Воронин А.В., доверенность от 14.09.2011 N 1;

рассмотрев 16 - 22 мая 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Андриановой Т.П.

на решение от 15 ноября 2011 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Лопуховой М.А.,

на постановление от 30 января 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Смирновым О.В., Кузнецовой И.И.,

по делу N А40-64149/11-54-562

по иску Андриановой Татьяны Петровны

о признании недействительными решения единственного участника общества, изменений в устав, новой редакции устава и подтверждения полномочий генерального директора общества, признании за истцом права на долю в уставном капитале общества, возложении обязанностей по внесению изменений в учредительные документы общества

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Простор МТ" (ОГРН: 1027700241546),

УСТАНОВИЛ:

Андрианова Татьяна Петровна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными решения единственного участника ООО "Торговый дом "Простор МТ" от 12.03.2008 N 1, изменений в устав, новой редакции устава ООО "Торговый дом "Простор МТ" и подтверждения полномочий генерального директора ООО "Торговый дом "Простор МТ", признании за истицей права на долю в уставном капитале ООО "Торговый дом "Простор МТ" в размере 30% уставного капитала общества, возложении на ООО "Торговый дом "Простор МТ" обязанностей по внесению изменений в учредительные документы общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2011 года в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2012 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Андрианова Т.П. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции объявлялся перерыв с 16 мая 2012 года по 22 мая 2012 года.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истицы поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, истица в обоснование заявленных исковых требований указала, что, являясь участником ООО "Торговый дом "Простор МТ" (далее - Общество) и владельцем 30% доли в уставном капитале Общества, 25.02.2008 подала заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением единственного участника ООО "Торговый дом "Простор МТ" от 12.03.2008 N 1 в связи с выходом истицы из состава участников Общества в устав внесены соответствующие изменения, утверждена новая редакция устава и подтверждены полномочия генерального директора, изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Истица ссылается на то, что на момент написания заявления о выходе не была способна понимать значение своих действий и руководить ими, поскольку страдала психическим расстройством в виде "Шизотипическое расстройство личности", по поводу которого в период с 01 по 20 февраля 2008 года находилась на лечении в ФГУ "ГНЦССП им. В.П. Сербского". В последующем, по 20.05.2011, истица регулярно проходила лечение в Специализированной клинической (психоневрологической) больнице N 8 им. З.П. Соловьева. На основании изложенного истица просила удовлетворить заявленные требования.

Как указали суды, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2009 по делу N А40-78207/08-83-720 уже были рассмотрены, в том числе, требования, заявленные в рамках данного дела. Иск на тот момент был заявлен со ссылкой на то, что заявление от 25.02.2008 о выходе из Общества истица не подавала и не подписывала. В удовлетворении требований судом было отказано в связи с недоказанностью исковых требований. В рассмотрении дела N А40-78207/08-83-720 участвовали все лица, участвующие в рамках настоящего дела, и решение имеет для них преюдициальное значение в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование иска по настоящему делу истица ссылается на неспособность в момент написания заявления понимать значение своих действий и руководить ими. Суд первой инстанции посчитал, что данные обстоятельства истицей не доказаны.

Суд апелляционной инстанции указал, что факт расторжения соглашения двумя первоначальными представителями истицы, подавшими исковое заявление, не является уважительной причиной неподачи ей ходатайства о назначении экспертизы (при указанных основаниях иска) ни с исковым заявлением, ни к предварительному заседанию суда первой инстанции, ни к судебному заседанию по рассмотрению дела по существу.

Ходатайство заявлено только в заседании суда апелляционной инстанции уже при рассмотрении апелляционной жалобы. Причем представитель истицы обратился с запросом в лечебное учреждение о возможности проведения экспертизы только 18.01.2012, что подтверждает тот факт, что ранее никакие фактические действия не производились.

Ходатайство представителя истицы о назначении судебно-психиатрической экспертизы отклонено апелляционным судом, поскольку истица не представила доказательств заявления ей данного ходатайства в суде первой инстанции и отказа в его удовлетворении судом, доказательств невозможности это сделать как при подаче иска со ссылкой именно на это новое основание (при наличии решения суда об отказе, в том числе, по тем же требованиям, где истец не заявлял о психическом расстройстве), так и вплоть до судебного заседания апелляционной инстанции.

Как указал суд апелляционной инстанции, в обоснование необходимости провести экспертизу (с целью обеспечения истца соответствующим доказательством) он указывает на факт одновременной подачи заявления о выходе из состава участников Общества от 25.02.2008 с заключением уже 29.02.2008 Договора дарения той же доли в уставном капитале Общества, а 18.04.2008 - Соглашения о расторжении договора дарения доли в уставном капитале.

Суд апелляционной инстанции также указал, что указанные действия не являются обоснованием психического расстройства, а могут быть рассмотрены лишь при решении вопроса о добросовестности совершающего их лица.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как усматривается из искового заявления, одним из доводов истицы было то, что она на момент написания заявления о выходе из Общества не была способна понимать значение своих действий и руководить ими, поскольку страдала психическим расстройством в виде "Шизотипическое расстройство личности", по поводу которого в период с 01 по 20 февраля 2008 года находилась на лечении в ФГУ "ГНЦССП им. В.П. Сербского". В последующем, по 20.05.2011, истица регулярно проходила лечение в Специализированной клинической (психоневрологической) больнице N 8 им. З.П. Соловьева.

Рассматривая настоящее дело, суд не определил предмет иска: оспаривает истица сделку, в результате которой она потеряла долю в уставном капитале Общества, или оспаривает акты, принятые Обществом без ее участия.

Для чего суду необходимо было предложить истице уточнить исковые требования.

После этого, суду необходимо было оценить обстоятельства, положенные в основание иска; запросить ФГУ "ГНЦССП им. В.П. Сербского" в связи с чем истицу выписали из больницы, какое прописали лечение, какие необходимо ей было принимать препараты после выписки, и какие она принимала на лечении; запросить Специализированную клиническую (психоневрологическую) больницу N 8 им. З.П. Соловьева в результате чего, истица длительное время находилась на лечении.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В зависимости от предмета иска, суду необходимо выяснить вопрос, была ли способна истица понимать значение своих действий или руководить ими на момент написания заявления о выходе из Общества; обсудить вопрос о назначении экспертизы.

В связи с этим, кассационная коллегия признает преждевременными однозначные выводы судов о доказанности какой-либо из сторон обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исходя из предмета и оснований заявленных требований, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить все представленные доказательства в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

По результатам нового рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, учитывая судебно-арбитражную практику, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2011 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2012 года по делу N А40-64149/11-45-562 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

С.Г. Нужнов В.В. Петрова