Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 июня 2012 г. N Ф05-5552/12 по делу N А40-112224/2010

г.Москва

9 июня 2012 г.

Дело N А40-112224/10-95-531

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2012.

В полном объеме постановление изготовлено 09.06.2012.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Бусаровой Л.В. и Комоловой М.В.

при участии в заседании:

от внешнего управляющего - адвокат Соколов И.Е. по дов. от 03.10.2011;

от кредиторов: от Сбербанка России - Фомина В.А. по дов. N 78 от 17.02.2010, от ООО "Арсия" - Борискин Ю.И. по дов. от 28.05.2012,

рассмотрев в судебном заседании 04.06.2012 кассационную жалобу ОАО "Сбербанк России" на определение от 28.12.2011 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Мишаковым О.Г., на постановление от 26.03.2012 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Поповой Г.Н., Овчинниковой С.Н., Стешаном Б.В.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Завод легких стальных профилей" (ОГРН 1027300534128, ИНН 7302018920)

по заявлению ООО "Арсия" о процессуальном правопреемстве кредитора ООО ЛПС "Модуль",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2011 в отношении ООО "Завод легких стальных профилей" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Черкасов А.А.

ООО "Арсия" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов ООО "Завод легких стальных профилей" кредитора ООО ЛПС "Модуль", чьи требования включены в третью очередь реестра, на ООО "Арсия".

Заявление подано на основании ст. 48 АПК РФ и мотивировано тем, что ООО ЛПС "Модуль" выбыло из спорного правоотношения, а ООО "Арсия" приняло право требования к должнику о возврате долга по договору строительного подряда от 19.05.2008 N 19-05/01-02, договору на разработку проектной документации от 15.06.2008 N 06-07/15-06, что подтверждено определением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2011 по делу N А40-81374/10-50-695.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2011, оставленным без изменения постановлением от 26.03.2012 Девятого арбитражного апелляционного суда, заявление ООО "Арсия" о процессуальном правопреемстве удовлетворено: заменен в реестре требований кредиторов ООО "Завод легких стальных профилей" кредитор ООО ЛПС "Модуль", чьи требования в размере 81 784 965, 52 рублей (основной долг), 7 337 081, 88 рублей неустойка включены в третью очередь удовлетворения, на ООО "Арсия".

Судебные акты мотивированы тем, что основанием для перехода права требования к ООО "Арсия" явились договоры цессии от 20.12.2011, от 27.05.2011, последовательно заключенные между ООО ЛПС "Модуль", ООО "Лаки", ООО "Арсия", действительность которых проверена и установлена определением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2011 по делу N А40-81374/10-50-695.

Законность определения и постановления проверены в порядке ст.ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по кассационной жалобе ОАО "Сбербанк России", которое считает, что выводы судов о наличии основания для осуществления процессуального правопреемства не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, договоры цессии, на которые ссылалось ООО "Арсия", не являются основанием для перехода права требования, поскольку установленные судебным актом права ООО ЛПС "Модуль", включенные в реестр требований кредиторов должника, в действительности не являлись предметом договоров цессии и никому не уступались.

Заявитель ссылается на недействительность договоров цессии, их заключение с целью злоупотребления правом и причинения вреда ОАО "Сбербанк России" как конкурсному кредитору и должника и ООО ЛПС "Модуль", также находящегося в процедуре банкротства, являющихся заинтересованными лицами по признакам, указанным в п. 2 ст.19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и солидарными должниками перед ОАО "Сбербанк России"

Кроме того, заявитель полагает необходимым привлечение к участию в рассмотрении вопроса о спорном процессуальном правопреемстве конкурсного управляющего ООО ЛПС "Модуль".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Арсия" просит оставить судебные акты без изменения, указывая, что арбитражными судами правильно применены нормы ст. 384 ГК РФ при установлении факта выбытия ООО ЛПС "Модуль" из материальных правоотношений в части оспариваемых ОАО "Сбербанк России" прав требования, при этом в результате правопреемства сумма требований ООО ЛПС "Модуль", включенных в реестр требований кредиторов основного должника, не изменилась.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержала изложенные в жалобе доводы, ответив на вопрос суда кассационной инстанции о нарушении прав самого ОАО "Сбербанк России", что заявитель предполагает, что в результате уступки он получит меньшую сумму долга с обоих должников как солидарных кредиторов; представитель внешнего управляющего ООО "Завод легких стальных профилей" и представитель ООО "Арсия" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, выслушав явившихся представителей, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм права при вынесении обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые определение и постановление не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Удовлетворяя заявление ООО "Арсия" о процессуальном правопреемстве в части замены ООО ЛПС "Модуль" как кредитора в реестре требований кредиторов ООО "Завод легких стальных профилей" с требованиями 81 784 965, 52 рублей (основной долг) и 7 337 081, 88 рублей неустойки, суды обеих инстанций основывались на правильном применении ст. 48 АПК РФ.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2011 на основании вступивших в законную силу судебных актов по делу N А40-81374/10-50-695 в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО ЛПС "Модуль" в размере 81 784 965 рублей 52 копейки - основного долга, 7 337 081 рубль 88 копеек - неустойки. При этом право требования по данной задолженности перешло к ООО "Арсия" в результате заключения договоров цессии N 20-12/10 от 20.12.2010 г., N 26-05/2011 от 27.05.2011.

Действительность договоров цессии как основания перехода к новому кредитору прав требования установлена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2011 по делу N А40-81374/10-50-695.

В кассационной жалобе заявитель не приводит оснований, по которым, при оценке указанных договоров цессии в рамках настоящего дела при решении вопроса процессуального правопреемства, арбитражный суд должен был прийти к иным выводам.

Довод кассационной жалобы о злоупотреблении правом со стороны ООО ЛПС "Модуль" и ООО "Арсия" при заключении договоров цессии отклоняется, поскольку данный довод должен быть подтвержден соответствующим доказательствами, оценка которых могла быть осуществлена в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ЛПС "Модуль" как первоначального кредитора, а не в рамках осуществления процессуального правопреемства. Ссылки заявителя на основания недействительности договоров уступки, предусмотренные Законом о банкротстве, не могут быть признаны состоятельными, поскольку в рамках дела о банкротстве ООО "Завод легких стальных профилей" не могут быть рассмотрены вопросы недействительности сделок, совершенных другим банкротом (ООО ЛПС "Модуль" - предыдущим кредитором должника), что не лишает ОАО "Сбербанк России" ставить вопрос об оспаривании сделок ООО ЛПС "Модуль" по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в рамках дела о банкротстве ООО ЛПС "Модуль".

С учетом вышеизложенного отклоняется и довод кассационной жалобы о наличии безусловных оснований к отмене судебных актов в связи с непривлечением к участию в деле конкурсного управляющего ООО ЛПС "Модуль".

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2011 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 по делу N А40-112224/10-95-531 Б оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Петрова

Судьи

Л.В. Бусарова М.В. Комолова