Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 июня 2012 г. N Ф05-4677/12 по делу N А40-80379/2011

город Москва

14 июня 2012 г.

Дело N А40-80379/11-158-423

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Зверевой Е.А., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истцов: от Лутохина А.В.: Хлюстов П.В., доверенность от 15.03.2011; от Зубцова В.В.: Хлюстов П.В., доверенность от 25.03.2011;

от ответчиков: от ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС": Минаева А.Ю., доверенность от 15.02.2012 N 46-12; от Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации: Ломако А.В., доверенность от 23.03.2011 N 01-1/303;

рассмотрев 06 июня 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

истцов - Лутохина А.В. и Зубцова В.В.

на решение от 18 ноября 2011 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Жура О.Н.,

на постановление от 07 февраля 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Елоевым А.М.,

по делу N А40-80379/11-158-423

по иску Лутохина Александра Васильевича и Зубцова Вячеслава Васильевича

о признании права собственности на акции и признании незаконным отказа во внесении записи в реестр акционеров

к закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС", Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (ОГРН: 1027700132195), установил:

Лутохин Александр Васильевич, Зубцов Вячеслав Васильевич обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом уточнений) к закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее - ЗАО "Регистраторское общество "Статус"), Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (далее - ОАО "Сбербанк России") о признании незаконным отказа, оформленного письмом от 04.07.2011 ЗАО "Регистраторское общество "Статус" во внесении записи в реестр акционеров ОАО "Сбербанк России" о переходе права собственности на 71.000 акций, находящихся на лицевом счете ТОО Фирма "САМИ", к Лутохину А.В. и Зубцову В.В.; о признании за Лутохиным А.В. права собственности на 7.100 обыкновенных акций ОАО "Сбербанк России", находящихся на лицевом счету ТОО Фирма "САМИ", за Зубцовым В.В. - права собственности на 63.900 акций, находящихся на лицевом счете ТОО Фирма "САМИ".

В обоснование иска указано, что истцы являлись единственными учредителями ликвидированного ТОО Фирма "САМИ" (Лутохину А.В. принадлежала доля в размере 10% уставного капитала товарищества, а Зубцову В.В. - в размере 90%), которая являлась собственником 71.000 акций ОАО "Сбербанк России". Поскольку ликвидационная комиссия не распределила оставшиеся после удовлетворения требований кредиторов имущество товарищества - указанные акции, данное имущество должно быть передано в собственность учредителей общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2011 года в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что истцами не предоставлено доказательств наличия у них вещных прав на спорные акции либо обязательственных прав в отношении товарищества, не представлены доказательства передачи истцам спорных акций ликвидационной комиссией товарищества в порядке, установленном статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. А также истцами пропущен срок исковой давности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2012 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Лутохин А.В. и Зубцов В.В. обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявители жалобы считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, истцы являлись учредителями ТОО Фирма "САМИ", Лутохину А.В. принадлежала доля в размере 10% уставного капитала товарищества, Зубцову В.В. - в размере 90%.

На лицевом счете ТОО Фирма "САМИ" в реестре акционеров ОАО "Сбербанк России" находятся обыкновенные акции ОАО "Сбербанк России", государственный регистрационный номер 10301481В, номинальной стоимостью 3 руб., в количестве 71.000 руб. Данное обстоятельство подтверждается справкой из реестра от 02.11.2011.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 18.10.1999 ТОО Фирма "САМИ" ликвидировано. Товарищество снято с налогового учета 20.12.2002 в связи с ликвидацией на основании решения суда.

В пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Кроме того, в соответствии с пунктом 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В силу статьи 6 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" юридические лица обязаны привести свою организационно-правовую форму в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

В соответствии со статьей 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Таким образом, исходя из данных норм права у истцов, как учредителей, вещных прав на имущество предприятия не имеются.

В связи с этим вывод судебных инстанций о том, что истцы не являются собственниками спорных акций, принадлежавших ликвидированному предприятию, соответствует закону. Истцы не доказали наличие у них вещных прав на спорные акции, а также передачи спорных акций ликвидационной комиссией товарищества в порядке, установленном статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителей жалобы на положения статьи 234 Гражданского кодекса Российской Федерации о приобретательской давности является необоснованной, поскольку не доказаны обстоятельства, свидетельствующие, что данные лица после ликвидации организации добросовестно, открыто и непрерывно владели спорным имуществом, заявляли себя в качестве акционеров и это было известно, в том числе, регистратору и акционерному обществу.

Согласно статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: 1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; 2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

В соответствии с пунктом 5.5 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг", регистратор отказывает во внесении записей в реестр и/или предоставлении информации из реестра в случае, если не предоставлены все документы и/или информация, необходимые в соответствии с законодательством Российской Федерации для проведения операции в реестре.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах об отказе в предъявленном иске, поскольку считает, что истцы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили в материалы дела доказательства, которые бы в совокупности своей объективно свидетельствовали о наличие у них вещных прав на спорные акции либо обязательственных прав в отношении товарищества.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2011 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2012 года по делу N А40-80379/11-158-423 оставить без изменения, кассационную жалобу Лутохина А.В. и Зубцова В.В. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Е.А. Зверева В.В. Кобылянский