Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 июня 2012 г. N Ф05-5996/12 по делу N А41-6535/2011

г.Москва

25 июня 2012 г.

Дело N А41-6535/11

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.06.2012.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Букиной И.А. и Власенко Л.В.

при участии в заседании:

от истца - Елсуков А.В. по дов. N 1 от 10.01.2012;

от ответчика - Луценко М.Н. по дов.N 01-РМ от 20.02.2012;

от третьих лиц: от Администрации - Перова А.Г. по дов. N 03/1-49 от 10.01.2012, от ООО "Реан" - Амиров В.А. по дов. От 20.02.2012,

рассмотрев в судебном заседании 18.06.2012 кассационную жалобу

МУП Подольского района Московской области "Малинки"

на решение от 16.11.2011 Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Величко Р.Н.,

на постановление от 29.03.2012 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,

по иску МУП Подольского района Московской области "Малинки"

к ООО "РЕАН-МАЛИНКИ"

о признании недействительным договора беспроцентного финансового займа N 2 от 05.05.2009

с участием третьих лиц: Администрация Подольского района Московской области и ООО "РЕАН",

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие Подольского района Московской области "Малинки" (далее - МУП "Малинки", займодавец или истец) обратилось 18.02.2011 в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Обществу с ограниченной ответственностью "РЕАН-МАЛИНКИ" (далее - ООО "РЕАН-МАЛИНКИ", заемщик или ответчик) о признании недействительным договора от 05.05.2009 N 2 беспроцентного возвратного финансового займа общего вида, заключенный между истцом и ответчиком, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке, а именно денежных средств в размере 2 965 356 рублей, а в случае невозможности возврата денежных средств - возврата полученного в натуре (приобретенного ответчиком на данную сумму имущества).

Обосновывая исковые требования, истец указывал на то, что, являясь участником ООО "РЕАН-МАЛИНКИ" с долей участия 30 %, предоставил своему обществу заемные денежные средства, однако данная сделка является для истца крупной, заключенной с нарушением Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" в отсутствие согласия собственника муниципального имущества в лице Администрации Подольского муниципального района Московской области.

Также истец ссылался на то, что заключенная сделка является крупной и для ООО "РЕАН-МАЛИНКИ", при этом собрания участников общества по одобрению договора займа N 2 от 05.05.2009 не проводилось, что является нарушением статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация Подольского муниципального района Московской области и второй участник ответчика с долей участия 70 % - Общество с ограниченной ответственностью "РЕАН" (далее - ООО "РЕАН").

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2011, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности, примененного судом по заявлению ответчика. Суды руководствовались нормами статьи 20 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", соответствующими разъяснениями суда надзорной инстанции о том, что крупная сделка унитарного предприятия является оспоримой, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22, статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и соответствующими разъяснениями суда надзорной инстанции о том, что крупная сделка общества также является оспоримой, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 13/14, пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации о годичном сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

Не согласившись с решением и постановлением, МУП "Малинки" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение (не применение) судами норм материального права (статей 294 и 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений суда надзорной инстанции, содержащимися в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8, статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях"), согласно которым, по мнению заявителя, сделки, изменяющие правомочия собственника, являются ничтожными, так как собственник истца согласия на заключение сделки не давал, а также ссылаясь на ненадлежащую оценку судами имеющихся в деле доказательств, просит судебные акты и исковые требования МУП "Малинки" удовлетворить в полном объеме.

В отзыве ответчика на кассационную жалобу истца указано на несостоятельность ее доводов, направленных исключительно на переоценку доказательств, в связи с чем ответчик просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца и Администрации Подольского муниципального района доводы кассационной жалобы поддержали, представители ответчика и ООО "РЕАН" возражали против удовлетворения жалобы, полагая судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы истца, поскольку они свидетельствуют об ошибочном толковании истцом норм материального права.

Обжалуя судебные акты об отказе в признании недействительным договора займа от 05.05.2009 N 2, заключенного между истцом и ответчиком, оспоренного истцом по двум основаниям: как крупной сделки истца, заключенной с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях", предусматривающих согласие собственника на заключение (одобрение) крупной сделки унитарного предприятия, и как крупной сделки ответчика, заключенной с нарушением Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающего одобрение крупной сделки участниками общества, истец не учитывает, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При рассмотрении настоящего дела по иску МУП "Малинки" судами были правильно применены нормы гражданского законодательства, регулирующие исчисление сроков исковой давности, и в кассационной жалобе истец не привел каких-либо доводов, опровергающих обоснованность выводов суда об истечении срока исковой давности.

Полагая, что оспариваемая им сделка является ничтожной и ссылаясь при этом на статьи 294 и 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8, истец неточно цитирует пункт 39 указанного Постановления, согласно которому: "Условия договоров, заключенных между собственником соответствующего государственного (муниципального) имущества и таким предприятием, которые изменяют характер и пределы указанных правомочий, являются ничтожными", то есть данный пункт регулирует отношения, связанные с оспариванием сделок, заключенных между собственником государственного (муниципального) имущества и предприятием, в то время как в рамках настоящего дела истцом оспаривался договор, заключенный между унитарным предприятием и обществом-заемщиком.

В отношении оспоренной истцом сделки судами было правильно установлено, что она является оспоримой, срок исковой давности по которой составляет один год со дня, когда истец должен был узнать или узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, то есть с момента заключения сделки (05.05.2009).

Учитывая изложенное, судебная коллегия кассационной инстанции не усматривает предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правовых оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы истца, в связи с чем кассационная жалоба МУП "Малинки" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 16.11.2011 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по делу N А41-6535/11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Петрова

Судьи

И.А. Букина Л.В. Власенко