Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 июня 2012 г. N Ф05-6123/12 по делу N А41-43769/2010

г. Москва

25 июня 2012 г.

Дело N А41-43769/10

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

Председательствующего-судьи Букиной И.А.,

судей Петровой Е.А., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от истца - Рыбкина Е.В. по дов. от 30.05.2012 N 65/01-01

от ответчика - Буравлев А.В. по дов. от 01.02.2012 N б/н

от третьего лица - не явилось, извещено

рассмотрев в судебном заседании 21.06.2012 кассационную жалобу

ООО "Филд"

на решение от 04.10.2011

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Адарченко С.А.,

на постановление от 20.03.2012

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Черниковой Е.В., Диаковской Н.В., Ивановой Л.Н.,

по иску Закрытого акционерного общества "Люкс"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Филд"

третье лица: Бедрединова О.Д.

о взыскании задолженности, признании договора займа незаключенным

УСТАНОВИЛ: закрытое акционерное общество "Люкс" (далее - ЗАО "Люкс", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Филд" (далее - ООО "Филд", ответчик) о взыскании задолженности по договору займа от 05.11.2008 N 01 в размере 155 553 523 руб. 98 коп., процентов за пользование займом в размере 40 573 701 руб. и договорной неустойки в размере 7 046 574 руб., с учетом уточнения требований, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2011 к участию в деле привлечена Бедрединова Олеся Джаферовна в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями о признании договора займа с процентами от 05.11.2008 N 01 и дополнительного соглашения к нему от 22.12.2009 N 01 незаключенными, с учетом уточнения требований, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.10.2011 исковые требования ЗАО "Люкс" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении самостоятельных требований Бедрединовой Олеси Джаферовны отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 решение Арбитражного суда Московской области от 04.10.2011 изменено в части суммы основной задолженности по договору займа от 05.11.2008 N 01.

Взыскана с ООО "Филд" в пользу ЗАО "Люкс" задолженность по договору займа от 05.11.2008 N 01, а именно, сумма займа равная 110 000 000 руб., проценты за пользование займом в размере 40 573 701 руб., договорная неустойка в размере 7 046 574 руб., а всего 157 620 275 руб.

В остальной части требований ЗАО "Люкс" отказано.

Решение в части отказа в удовлетворении исковых требований Бедрединовой Олеси Джаферовны и возмещения судебных расходов оставить без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит об их отмене и направлении дела на новое рассмотрение, считая их незаконными и необоснованными, поскольку, по мнению ответчика, судами неправильно применены ст. 807, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; суды не в полном объеме исследовали все доказательства по делу.

Дело по кассационной жалобе рассматривается в отсутствие третьего лица на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ, отзыв на жалобу не поступал.

В отзыве на кассационную жалобу истец считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Законность судебных актов проверяется в порядке статей 284 и 286 АПК РФ.

Проверив обжалуемые решение и постановление о применении судами первой и апелляционной инстанций нормы права к установленным ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения в неизмененной части и постановления.

Как следует из обстоятельств дела и установлено судами, между истцом и ответчиком был заключен договор займа с процентами от 05.11.2008 N 01 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого истец принял на себя обязательство предоставить ответчику заем в сумме 100 000 000 руб. 00 коп. на срок до 30.12.2009.

Пунктом 2.2 договора займа предусмотрено, что за пользование займом ответчик выплачивает проценты в размере 20% годовых.

Дополнительным соглашением от 22.12.2009 N 01 к Договору срок возврата займа был продлен до 30.06.2010, при этом сумма займа была реструктурирована сторонами, с учетом начисленных по Договору процентов за период с 19.11.2008 по 30.12.2009, до 110 000 000 руб. и определена эквивалентной 3 581 000 долл. США в рублях по курсу ЦБ РФ на день возврата, но не ниже 30,72 руб. за один доллар США, согласно расчету реструктуризации суммы займа.

Поскольку ответчик не возвратил истцу сумму займа с начисленными процентами к установленному сроку, то данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Третье лицо с самостоятельными требованиями относительно предмета спора Бедрединова О.Д. просила признать незаключенным Договор займа с дополнительным соглашением к нему от 22.12.2009 N 01, указав, что она их не подписывала, подпись выполнена не ею, а другим лицом с подражанием ее подписи.

Удовлетворяя первоначальные требования, суд первой инстанции исходил из законности и обоснованности заявленных исковых требований.

Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал в резолютивной части постановления лишь на отказ в удовлетворении иска в остальной части по основному долгу, исправив ошибку суда первой инстанции, который согласно мотивировочной части решения фактически рассматривал исковые требования с учетом увеличения их размера до 162 600 098 руб. 61 коп., но не указал в резолютивной части решения в части отказа в удовлетворении иска во взыскании основного долга в размере 4 979 822 руб. 30 коп., с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Отказывая в удовлетворении заявления третьего лица с самостоятельными требованиями, суд первой инстанции исходил из заключенности Договора и дополнительного соглашения к нему, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Оценив представленные по делу доказательства в порядке главы 7 АПК РФ, суды установили, что факт предоставления истцом ответчику заемных средств в размере 100 000 000 руб. подтвержден платежными поручениями от 18.11.2008 N 14102, от 30.12.2008 N 15782 и не отрицается ответчиком; с учетом реструктурированной сторонами задолженности сумма займа составила 110 000 000 руб.; расчет процентов за пользование заемными средствами в размере 40 573 701 руб. и договорной неустойки в размере 7 046 574 руб. является правильным; заем предоставлялся ответчику для строительства сельскохозяйственного складского комплекса; в течение двух лет строительство осуществлялось на заемные денежные средства, предоставленные истцом по Договору; произведенные ответчиком расходы подтверждаются выписками с лицевого счета и платежными поручениями; в июне 2010 года строительство комплекса было завершено, здание введено в эксплуатацию, на здание зарегистрировано право собственности; согласно заключению эксперта подписи в Договоре, дополнительном соглашении выполнены не самой Бедрединовой О.Д., однако, являясь генеральным директором ответчика, Бедрединова О.Д. распоряжалась полученными заемными средствами, подписывала договоры подряда, осуществляла иные функции единоличного исполнительного органа; в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Филд" от 10.02.2011 N 1 участники ООО "Филд" признали обязательства ООО "Филд" по Договору денежного займа с процентами от 05.11.2008 N 01 и подтвердили сумму долга перед ЗАО "Люкс" по состоянию на 10.02.2011 в размере 138 113 137 руб., то есть сделка была одобрена.

В связи с чем, суды пришли к выводам о правомерности заявленных исковых требований в указанной выше сумме и отсутствии оснований для удовлетворения заявления третьего лица.

Суд кассационной инстанции считает, что судебными инстанциями при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, третьим лицом, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении ст.ст. 183, 309, 310, 330, 333, 432, 807-810 ГК РФ.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований в размере 4 979 822 руб. 30 коп. не обжалуются истцом.

Довод кассационной жалобы о том, что суды не исследовали вопрос законности заключения договора займа требованиям ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку договор займа является крупной сделкой, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку крупная сделка является оспоримой сделкой, которая не является предметом спора по настоящему делу и не может быть оспорена в рамках настоящего дела.

Доводы же кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении судами норм материального и процессуального права, и сводящиеся лишь к иной оценке ответчиком обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, иному толкованию закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

При проверке принятых по делу определения и постановления Федеральный арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04.10.2011 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по делу N А41-43769/10 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Филд" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.А. Букина

Судьи

Е.А. Петрова М.Д. Ядренцева