Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 июня 2012 г. N Ф05-757/11 по делу N А41-43681/2009

г. Москва

20 июня 2012 г.

Дело N А41-43681/09

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2012.

Полный текст постановления изготовлен 20.06.2012.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,

судей Петровой В.В., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца - ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" - Жагорников В.В., дов. от 10.01.2012 б/н срок до 31.12.12;

от ответчиков - РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ" - Овечкина А.В., дов. от 20.09.2011 б/н на 1 год; Дранца А.А., ООО "Депозитарий Иркол", ЗАО "Сервис-Реестр", ГСУ "Фонд имущества Московской области", Бабаева М.А., Компании Альфа Капитал Холдингс (Кипр) Лимитед, Компании Баттонт Альянс Лтд., Министерства имущественных отношений Московской области - неявка, извещены,

рассмотрев 13.06.2012 в судебном заседании кассационную жалобу Дранца Аркадия Аркадьевича - ответчика

на решение от 26.09.2011

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Бобковой С.Ю.,

на постановление от 30.01.2012

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В.,

по иску открытого акционерного общества "МОСОБЛПРОММОНТАЖ"

о применении последствий недействительности сделок

к Дранцу Аркадию Аркадьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Депозитарий Иркол", закрытому акционерному обществу "Сервис-Реестр", ГСУ "Фонд имущества Московской области", Бабаеву Марату Алиевичу, Региональному общественному фонду Содействия защите прав миноритарных акционеров "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ", Компании Альфа Капитал Холдингс (Кипр) Лимитед (Alfa Capital Holdings (Cyprus) Limited), Компании Баттонт Альянс Лтд. (Buttont Alliance Ltd.), Министерству имущественных отношений Московской области, установил:

Открытое акционерное общество "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" (далее - ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Дранцу Аркадию Аркадьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Депозитарий Иркол" (далее - ООО "Депозитарий Иркол"), закрытому акционерному обществу "М-Реестр" (далее - ЗАО "М-Реестр"), ГСУ "Фонд имущества Московской области", Бабаеву Марату Алиевичу, Региональному общественному фонду Содействия защите прав миноритарных акционеров "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ" (далее - РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ"), Компании Альфа Капитал Холдингс (Кипр) Лимитед (Alfa Capital Holdings (Cyprus) Limited) и Компании Баттонт Альянс Лтд. (Buttont Alliance Ltd.) о признании недействительными сделок купли-продажи 5.216 шт. именных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ", заключенных между Бабаевым М.А. и РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ" (договор купли-продажи акций от 20.01.2005), между РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ" и Альфа Капитал Холдинг (Кипр) Лимитед, между Альфа Капитал Холдинг (Кипр) Лимитед и Баттонт Альянс Лтд., между Баттонт Альянс Лтд. и Дранец А.А.

Определением суда от 09.11.2009 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2009 к участию в деле в качестве ответчика привлечено Министерство имущественных отношений Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2010 произведена замена ответчика - ЗАО "М-Реестр" на его правопреемника - ЗАО "Сервис-Реестр".

Истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно уточнял исковые требования:

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.06.2010 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований в виде применения последствий недействительности сделки - обязания номинального держателя ООО "Депозитарий Иркол" списать со счета ДЕПО N СВ0727 Дранца Аркадия Аркадьевича 5.216 обыкновенных акций государственный регистрационный номер N 1-01-04192-А, обязания регистратора ЗАО "М-Реестр" списать с лицевого счета номинального держателя ЗАО "Депозитарий Иркол" N 84 в системе ведения реестра ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" 5.216 обыкновенных акций и зачислить указанные акции на лицевой счет Министерства имущественных отношений Московской области в системе ведения реестра ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ".

В последней редакции истец уточнил исковые требования, просил в связи со списанием 5.216 обыкновенных именных акций со счета номинального держателя ООО "Депозитарий Иркол" на счет Дранец А.А. в ЗАО "Сервис-Реестр" применить последствия недействительной сделки, а именно: обязать регистратора ЗАО "Сервис-Реестр" списать со счета N 98 Дранец Аркадия Аркадьевича 5.216 обыкновенных акций государственный регистрационный номер N 1-01-04192-А и зачислить указанные акции на лицевой счет Министерства имущественных отношений Московской области N 97 в системе ведения реестра ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ".

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.09.2011, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2012, исковые требования удовлетворены - суд обязал ЗАО "Сервис-Реестр" списать со счета N 98 Дранца Аркадия Аркадьевича 5.216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" государственный регистрационный номер N 1-01-04192-А и зачислить указанные акции на лицевой счет Министерства имущественных отношений Московской области N 97 в системе ведения реестра ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ".

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик - Дранец Аркадий Аркадьевич обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как не соответствующие нормам материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ" поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

От ответчиков - ЗАО "Сервис-Реестр" и Министерства имущественных отношений Московской области поступили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы без участия их представителей.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики - Дранец А.А., ООО "Депозитарий Иркол", Бабаев М.А., Компания Альфа Капитал Холдингс (Кипр) Лимитед и Компания Баттонт Альянс Лтд. явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, отзывы не представили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы Дранца Аркадия Аркадьевича к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ГСУ "Фонд имущества МО", Бабаевым М.А., РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ", Альфа Капитал Холдинг (Кипр) Лимитед, Баттонт Альянс Лтд. и Дранцем А.А. последовательно были заключены договоры купли-продажи 5.216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" государственный регистрационный номер N 1-01-04192-А.

В соответствии со статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации в момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно пункту 1 Постановления Правительства Московской области от 10 марта 2009 года N 190/10 принято решение о ликвидации Государственного специализированного учреждения Московской области "Фонд имущества Московской области".

В соответствии с пунктом 2.9 Распоряжения Министерства имущественных отношений Московской области от 17 марта 2009 г.. N 315 "О ликвидации Государственного специализированного учреждения Московской области "Фонд имущества Московской области" ликвидационной комиссии ликвидируемого фонда предписано в срок до 01 сентября 2009 г.. завершить работу ликвидационной комиссии, обеспечив согласно законодательству Российской Федерации и законодательству Московской области выполнение всех мероприятий, связанных с ликвидацией Фонда имущества, и представить в Министерство имущественных отношений Московской области документы, подтверждающие исключение Фонда имущества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, при наличии сведений о проведении мероприятий, направленных на ликвидацию одного из ответчиков - ГСУ МО "Фонд имущества Московской области", то есть продавца по первоначальному договору купли-продажи спорных 5.216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" государственный регистрационный номер N 1-01-04192-А, суд первой инстанции должен был разрешить вопрос об истребовании у лиц, участвующих в деле, документов, свидетельствующих о том, на какой стадии ликвидации находилось ГСУ МО "Фонд имущества Московской области" на момент принятия судебного акта, после чего определить наличие или отсутствие правовых оснований для прекращения производства по делу в части требований, предъявленных этому лицу, что судом сделано не было.

Принимая во внимание, что вопрос о ликвидации стороны по делу относится не к существу и обстоятельствам рассматриваемого спора, а к правоспособности участвующих в нем лиц, то есть к тем юридическим фактам, с которыми связана сама возможность производства по делам и жалобам в арбитражном суде, а также учитывая, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, а также выяснить возможность полного и всестороннего рассмотрения спора по существу при отсутствии в материалах дела утерянного документа - направленного Дранец А.А. уведомления от 06.07.2011 г.. (т. 7, л.д. 63-66), а при невозможности такого рассмотрения принять меры к его восстановлению, дать оценку всем имеющиеся в деле доказательствам, и, с учетом доводов кассационной жалобы об участии в деле неуполномоченного лица, на основании полного и всестороннего исследования доказательств и обстоятельств спора принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебных актов с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 26.09.2011 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2012 по делу N А41-43681/09 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Московской области на новое рассмотрение.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

В.В. Петрова А.И. Стрельников