Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 июля 2012 г. N Ф05-12853/11 по делу N А41-1810/2011

г. Москва

12 июля 2012 г.

Дело N А41-1810/11

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО "РТК-Девелопмент" - Раудин В.В. по доверенности от 14.05.2012, Левина Е.В. по доверенности от 25.05.2011,

от ООО "Регион Строй Инвест" - Глебов А.В. по доверенности от 20.06.2012,

от ООО "МегаСтрой" - Демченко С.Н. по доверенности от 07.09.2011, Шовдин М.П. по доверенности от 01.01.2012, Юров Д.А. по доверенности 20.10.2011,

ОАО "РГС-ИНВЕСТ" - Чугунов М.Ю. по доверенности от 06.10.2011,

рассмотрев 05.07.2012 в судебном заседании кассационные жалобы ООО "РТК-Девелопмент", ООО "Регион Строй Инвест"

на постановление от 16.04.2012

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Катькиной Н.Н., Быковым В.П., Мизяк В.П.

по делу N А41-1810/11 о несостоятельности (банкротстве) ООО "МегаСтрой"

по заявлению ООО "Регион Строй Инвест" о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "МегаСтрой",

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда Московской области от 05.12.2011 общество с ограниченной ответственностью (ООО) "МегаСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Григорьев В.В.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Регион Строй Инвест" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении требований в размере 50 902 319 руб. 35 коп. в реестр требований кредиторов ООО "МегаСтрой".

Определением от 31.01.2012 требования ООО "Регион Строй Инвест" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "МегаСтрой" в размере 50 902 319 руб. 35 коп.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 определение от 31.01.2011 отменено.

Требование ООО "Регион Строй Инвест" признано обоснованным в размере 46 690 250 руб. и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "МегаСтрой".

Не согласившись с принятым по делу постановлением, ООО "РТК-Девелопмент", ООО "Регион Строй Инвест" обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

ООО "РТК-Девелопмент" в своей кассационной жалобе просит постановление от 16.04.2012 отменить в части включения в реестр требований кредиторов требования ООО "Регион Строй Инвест" в размере 46 690 250 руб. и принять по делу новый судебный акт об отказе во включении в реестр требований кредиторов.

Заявитель ссылается на то, что договоры уступки права были совершены с целью обеспечения большинства голосов у группы кредиторов, представляемых лицом, которое связано доверительными отношениями с должником, что ущемляет права остальных кредиторов.

ООО "Регион Строй Инвест" в своей кассационной жалобе просит отменить постановление от 16.04.2012 и принять по делу новый судебный акт о включении в реестр требований кредиторов его требования в сумме 49 800 498 руб. 80 коп.

Заявитель ссылается на то, что должник является виновником причинения убытков, в связи с чем он должен возместить их в полном объеме.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "РТК-Девелопмент", ООО "Регион Строй Инвест", поддержали доводы своих кассационных жалоб, возражали против удовлетворения кассационных жалоб друг друга.

Представитель ООО "МегаСтрой" поддержал кассационную жалобу ООО "Регион Строй Инвест", возражал против удовлетворения кассационной жалобы ООО "РТК-Девелопмент".

Представитель ОАО "РГС-ИНВЕСТ" поддержал кассационную жалобу ООО "РТК-Девелопмент", возражал против удовлетворения кассационной жалобы ООО "Регион Строй Инвест".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей участвующих по делу лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления от 16.04.2012, исходя из следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "МегаСтрой" (продавец) заключило договоры купли-продажи квартир в жилом доме по адресу: Московская область, г. Железнодорожный, ул. Автозаводская, д. 4 корп. 1: 09.07.2009 с Никоновым Ю.А. в отношении квартиры N 118 стоимостью 4 536 000 руб.; 10.07.2009 с Мироновой О.Н. в отношении квартиры N 8 стоимостью 4 992 750 руб.; 17.07.2009 с Андреевой И.Б. в отношении квартиры N 133 стоимостью 4 578 000 руб.; 21.07.2009 с Искусных М.В. в отношении квартиры N 9 стоимостью 5 802 450 руб.; 27.07.2009 с Мельгуновой А.В. в отношении квартиры N 23 стоимостью 5 186 700 руб.; 28.07.2009 с Мещеряковым В.А. в отношении квартиры N 58 стоимостью 5 140 800 руб.; 30.07.2009 с Байгускаровой Ж.К. в отношении квартиры N 184 стоимостью 5 196 900 руб.; 30.07.2009 с Головань Л.В. в отношении квартиры N 237 стоимостью 6 085 250 руб.; 05.08.2009 с Головань В.А. в отношении квартиры N 48 стоимостью 5 171 400 руб.

Все названные квартиры были оплачены покупателями в соответствии с их стоимостью.

Впоследствии, Никонов Ю.А. передал свою квартиру по договору купли-продажи от 13.05.2010 Костину А.А. и Костиной К.А. за 4 978 955 руб.; Миронова О.Н. передала свою квартиру по договору купли-продажи от 06.07.2010 Гуляевой Е.В. за 5 617 122 руб.; Андреева И.Б. передала свою квартиру по договору купли-продажи от 09.04.2010 Полыневой Г.Н. за 4 910 626 руб.; Искусных М.В. передала свою квартиру по договору купли-продажи от 05.04.2010 Бобылевой Л.А. за 6 274 042 руб.; Мельгунова А.В. передала свою квартиру по договору купли-продажи от 29.04.2010 Шемельфейнинг В.Д. за 5 588 553 руб.; Мещеряков В.А. передал свою квартиру по договору купли-продажи от 13.05.2010 Паламарчук С.Н. и Паламарчук О.И. за 5 564 318 руб.; Головань Л.В. передала свою квартиру по договору купли-продажи от 15.07.2010 Рожкову К.Ю., Рожкову В.К., Рожкову Г.К., Рожкову Я.К. за 7 349 608 руб. 80 коп.; Головань В.А. передал свою квартиру по договору купли-продажи от 20.05.2010 N 121995-КП-2-1 Середа Л.А. за 5 669 399 руб. 03 коп.

Вступившим в законную силу решением Железнодорожного городского суда Московской области от 11.02.2011 по делу N 2-14/11 право собственности на квартиры N 8, 9, 23, 48, 58, 118, 133, 184, 237, расположенные в жилом доме по адресу: Московская область, г. Железнодорожный, ул. Автозаводская, д. 4 корп. 1, признано за ЗАО "Молния-М", право собственности Гуляевой Е.В., Бобылевой Л.А., Шемельфейнинга В.Д., Паламарчука С.Н. и Паламарчук О.И., Полыневой Г.Н., Рожкова К.Ю., Рожкова В.К., Рожкова Г.К., Рожкова Я.К., Середы Л.А., Костина А.А. и Костиной К.А., Костиной П.А. на указанные квартиры прекращено.

В связи с указанным, данные лица (покупатели) направили продавцам (Никонову Ю.А., Мироновой О.Н., Андреевой И.Б., Искусных М.В., Мельгуновой А.В., Мещерякову В.А., Головань Л.В., Головань В.А.) требования о возмещении убытков в размере выплаченных первыми по договорам купли-продажи сумм, которые были добровольно удовлетворены последними.

Впоследствии, между ООО "Регион Строй Инвест" (цессионарий) и Никоновым Ю.А., Андреевым И.Б., Головань Л.В., Головань В.А., Искусных М.В., Мельгуновой А.В., Мироновой О.Н., Мещеряковым В.А. (цеденты) были заключены договоры уступки права требования к ООО "МегаСтрой" убытков причиненных последним в результате продажи цедентам квартир в корпусе N 1 дома N 4 по улице Автозаводская в городе Железнодорожном Московской области, право собственности на которую в последующем было признано за ЗАО "Молния-М".

Также между ООО "Регион Строй Инвест" (цессионарий) и Байгускаровой Ж.К. (цедент) был заключен договор от 21.07.2011 уступки права требования к ООО "МегаСтрой" о возврате 5 196 900 руб., полученных должником от цедента по договору купли-продажи квартиры N 184 от 30.07.2009, признанного недействительным решением Железнодорожного городского суда от 11.02.2011, а также об уплате начисленных на эту сумму процентов.

Ссылаясь на то, что по названным договорам уступки прав требования ООО "Регион Строй Инвест" выплатило физическим лицам денежные средства в размере 50 902 319 руб. 35 коп., данное общество обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Признавая требования ООО "Регион Строй Инвест" обоснованными суд первой инстанции исходил из того, что должник обязан возместить убытки с учетом заключенных в последующем договоров купли-продажи квартир, поскольку указанные сделки были осуществлены должником, не имевшим права на распоряжение ими.

Суд апелляционной инстанции установил, что по договорам купли-продажи квартир, заключенным ООО "МегаСтрой" с Никоновым Ю.А., Мироновой О.Н., Андреевой И.Б., Искусных М.В., Мельгуновой А.В., Мещеряковым В.А., Головань Л.В., Головань В.А., Байгускаровой Ж.К. должнику были перечислены денежные средства в размере 46 690 250 руб.

Между тем, расчет суммы требований ООО "Регион Строй Инвест" в размере 50 902 319 руб. 35 коп. произведен на основании суммы, возвращенной первоначальными покупателями - физическими лицами своим контрагентам - физическим лицам в связи с принятием решения Железнодорожного городского суда Московской области от 11.02.2011 по делу N 2-14/11.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в период конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 100 Закона о банкротстве.

В пункте 1 статьи 100 Закона о банкротстве законодатель закрепил право кредиторов предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в реестр требований кредиторов ООО "МегаСтрой" подлежит включению денежная сумма в размере 46 690 250 руб., которая и составляет размер убытков, причиненных должником первоначальным покупателям вследствие признания недействительными договоров купли-продажи квартир.

Суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что разница между перечисленными Никоновым Ю.А., Мироновой О.Н., Андреевой И.Б., Искусных М.В., Мельгуновой А.В., Мещеряковым В.А., Головань Л.В., Головань В.А., Байгускаровой Ж.К. должнику денежными средствами и денежными средствами, уплаченными названным лицам ООО "Регион Строй Инвест" в сумме 4 212 069 руб. 35 коп., не подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО "МегаСтрой", поскольку ее возникновение не связано с виновными действиями должника.

Доводы кассационной жалобы ООО "РТК-Девелопмент" повторяют доводы апелляционной жалобы и получили надлежащую оценку в постановлении суда апелляционной инстанции, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Доводы кассационной жалобы ООО "Регион Строй Инвест" отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятого по делу постановления в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому оснований к отмене постановления от 16.04.2012 по доводам кассационных жалоб ООО "РТК-Девелопмент", ООО "Регион Строй Инвест" в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 по делу N А41-1810/11 оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "РТК-Девелопмент", ООО "Регион Строй Инвест" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д.Ядренцева

Судьи

Е.А.Петрова Н.Ю.Дунаева