Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 июля 2012 г. N Ф05-4914/12 по делу N А40-56006/2011

город Москва

23 июля 2012 г.

Дело N А40-56006/11-134-73

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В. В.,

судей: Кузнецова В.В. и Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца - Сальникова Вячеслава Алексеевича: неявка, извещен;

от ответчика - Левашова Сергея Николаевича: Левашов С.Н. лично по паспорту;

от третьего лица: от ООО "Гамма Девелопмент": Перин Д.М., дов. от 26.08.2011 N 4; от Компании "КАРДИНО ТРЕЙДИНГ ЛТД.": Герасимов А.С., дов. от 19.08.2011 N 77АА3155281 выданной в порядке передоверия Гельфанд Марком по доверенности б/н от 21.07.2011; от ООО "Ремторгтехника": неявка, извещен;

рассмотрев 16 июля 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

третьего лица - Компании "КАРДИНО ТРЕЙДИНГ ЛТД."

на решение от 22 ноября 2011 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Головкиной О.Г.,

и постановление от 13 февраля 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Смирновым О.В., Кузнецовой И.И.,

по иску Сальникова Вячеслава Алексеевича

к Левашову Сергею Николаевичу о признании недействительной (ничтожной) сделки,

третьи лица: Компания "КАРДИНО ТРЕЙДИНГ ЛТД." (CARDINO TRADING LIMITED), общество с ограниченной ответственностью "Ремторгтехника", общество с ограниченной ответственностью "Гамма Девелопмент",

УСТАНОВИЛ:

Сальников Вячеслав Алексеевич (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Левашову Сергею Николаевичу (далее по тексту - ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки, оформленной договором от 12.03.2008 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ремторгтехника" (далее по тексту - ООО "Ремторгтехника"), о применении последствий недействительности сделки и возврате Сальникову В.А. доли в уставном капитале ООО "Ремторгтехника", номинальной стоимостью 8 400 руб.

До принятия решения по делу истец в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ от иска в части применения последствий недействительности сделки и возврата Сальникову В.А. доли в уставном капитале ООО "Ремторгтехника" номинальной стоимостью 8 400 руб., который принят судом, производство по делу в указанной части прекращено.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Ремторгтехника", общество с ограниченной ответственностью "Гамма Девелопмент", Компания с ограниченной ответственностью "Кардино Трейдинг Лтд".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2011 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, третье лицо - Компания с ограниченной ответственностью "Кардино Трейдинг Лтд" обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, нарушение судами норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Ответчик и представитель третьего лица - ООО "Гамма Девелопмент", каждый в отдельности, возражали против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Истец и третье лицо - ООО "Ремторгтехника", несмотря на надлежащее уведомление о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения указанных судебных актов ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, истец с момента государственной регистрации ООО "Ремторгтехника" являлся собственником 80 % доли уставного капитала данного общества, номинальной стоимостью 6 720 руб.

В дальнейшем истец стал единственным участником ООО "Ремторгтехника" и на дату подписания оспариваемого договора ему принадлежало 100 % доли уставного капитала данного общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (от 18.09.2007 N 2077760260060).

В соответствии с договором от 12 марта 2008 года истец обязался передать в собственность ответчика 100 % доли уставного капитала ООО "Ремторгтехника", номинальной стоимостью 8 400 руб.

Из устава ООО "Ремторгтехника", действовавшего на дату подписания оспариваемого договора, следует, что уступка доли (части доли) должна быть совершена сторонами договора в простой письменной форме.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка является ничтожной как не соответствующая требованиям закона, поскольку оспариваемый договор подписан в отсутствие воли истца на его заключение.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Несмотря на то обстоятельство, что среди перечисленных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способов защиты гражданских прав отсутствует такой, как признание ничтожной сделки недействительной, в пункте 32 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что ГК РФ не исключает возможности предъявления требований о признании недействительной ничтожной сделки, поэтому споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу части 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N -14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на дату заключения договора, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет за собой ее недействительность.

Оценив в соответствии со статьями 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение эксперта ЭКЦ МВД РФ от 05.04.2010, принятое судом в качестве надлежащего доказательства, установив, что первоначально была выполнена подпись истца, а в последующем был нанесен печатный текст в оспариваемом договоре, руководствуясь, в том числе статьями 153, 154, 166, 168, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N -14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды пришли к выводу, что волеизъявление истца на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Ремторгтехника" отсутствовало и признали сделку недействительной (ничтожной).

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций кассационная коллегия признает обоснованными.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Доводы кассационной жалобы о направленности воли истца на заключение сделки и последующее одобрение сделки истцом, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им была дана соответствующая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы о том, что суду первой инстанции не было представлено надлежащим образом оформленной доверенности Дадоновой А.В., подтверждающей полномочия на представление в суде интересов истца, были рассмотрены судом апелляционной инстанции и им также была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов кассационная жалоба не содержит.

Таким образом, кассационная коллегия пришла к выводу, что все доводы кассационной жалобы, по сути, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и исследованных ими доказательств, однако, в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такая переоценка выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, в связи с чем, правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2011 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 года по делу N А40-56006/11-134-73 оставить без изменения, кассационную жалобу Компании "КАРДИНО ТРЕЙДИНГ ЛТД." - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Кузнецов С.Г. Нужнов