Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2012 г. N Ф05-6353/12 по делу N А40-114096/2011

город Москва

25 июля 2012 г.

Дело N А40-114096/11-63-892

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Кокорин Р.Н., доверенность от 30.12.2011 N 1685/д;

от ответчиков: ООО "Чистые ключи": Тришакин Д.А., доверенность от 13.06.2012; от ООО "Лидер": представитель не явился, извещен;

от третьего лица: представитель не явился, извещен;

рассмотрев 18 июля 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - ОАО "Росагролизинг"

на решение от 15 марта 2012 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ишановой Т.Н.,

на постановление от 26 апреля 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Юрковой Н.В., Катуновым В.И., Яремчук Л.А.,

по делу N А40-114096/11-63-892

по иску открытого акционерного общества "Росагролизинг" (ОГРН: 1027700103210)

о признании договоров мнимой сделкой и взыскании задолженности

к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер", обществу с ограниченной ответственностью "Чистые ключи" (ОГРН: 1025700621803),

третье лицо: открытое акционерно общество "Заготзерно "Измайловское",

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг") (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокольным определением от 24 января 2012 года) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер" (далее - ООО "Лидер"), обществу с ограниченной ответственностью "Чистые ключи" (далее - ООО "Чистые ключи") о признании недействительными договоров купли-продажи от 31.07.2009 N 113/РАЛ-2009, от 06.07.2009 N 87/РАЛ-2009, от 26.06.2009 N 82/РАЛ-2009, заключенных между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Венера Плюс", и договоров купли-продажи от 26.06.2009 N 73/П-2009, от 06.07.2009 N 79/П-2009, от 31.07.2009 N 97/П-2009, заключенных между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Чистые ключи", и применении последствий недействительности сделок, взыскании солидарно с ООО "Чистые ключи" и ООО "Лидер" полученных по договорам купли-продажи от 31.07.2009 N 113/РАЛ-2009, от 06.07.2009 N 87/РАЛ-2009, от 26.06.2009 N 82/РАЛ-2009 денежных средств в размере 137.677.000 руб.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2012 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2012 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Росагролизинг" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик - ООО "Лидер" и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика - ООО "Чистые ключи" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, между ОАО "Росагролизинг" (покупатель, истец) и ООО "Венера Плюс" (поставщик, правопредшественник ООО "Лидер") были заключены договоры поставки от 31.07.2009 N 113/РАЛ-2009, от 06.07.2009 N 87/РАЛ-2009, от 26.06.2009 N 82/РАЛ-2009.

Поставщик обязался передать в собственность покупателя продукцию, а покупатель обязался принять и оплатить товар на сумму 137.677.000 руб.

Поставка товара покупателю должна быть произведена на складе, расположенном по адресу: Орловская обл., Краснозеренский р-н, пос. Ключики.

Судами установлено, что поставщик и покупатель подписали товарные накладные от 13.07.2009 N 37, от 23.07.2009 N 38, от 17.08.2009 N 51, согласно которым товар получен покупателем. Истец оплатил поставщику стоимость товара в размере 137.677.000 руб.

Между ООО "Чистые ключи" и ОАО "Росагролизинг" были заключены договоры поставки от 26.06.2009 N 73/П-2009, от 06.07.2009 N 79/П-2009 и от 31.07.2009 N 97/П со спецификациями к ним, по которым поставщик (ОАО "Росагролизинг") обязался передать в собственность покупателя (ООО "Чистые ключи") продукцию (товар), указанную в спецификации, а покупатель обязался принять и оплатить товар.

ООО "Чистые ключи" перечислило ОАО "Росагролизинг" авансовые платежи платежными поручениями от 07.07.2009 N 478 в размере 15.712.977 руб., от 16.07.2009 N 544 в размере 13.562.700 руб., от 10.08.2009 N 640 в размере 17.532.900 руб.

Суды указали, что поскольку ОАО "Росагролизинг" обязательства по поставке товара не исполнило, решением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2011 с ОАО "Росагролизинг" в пользу ООО "Чистые ключи" взысканы перечисленные авансовые платежи.

Истец просил признать договора поставки недействительными, поскольку они заключены без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой истец должен доказать, что стороны при совершении сделки не имели намерений породить какие-либо последствия, присущие данной сделке.

Кассационная коллегия отмечает, что суды, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно исходили из того, что доказательств, свидетельствующих, что стороны при совершении сделки не имели намерений породить какие-либо последствия, присущие данной сделке, не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 названной нормы).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Из смысла пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

Суды установили, что доказательств, свидетельствующих об умышленных недобросовестных действиях со стороны ответчиков, в материалы дела не представлено.

Исходя из основания и предмета иска, представленных в материалы дела доказательств, суды пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов являются законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2012 года по делу N А40-114096/11-63-892 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

С.Г. Нужнов В.В. Кобылянский