Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2012 г. N Ф05-7883/12 по делу N А40-130316/2011

г. Москва

01 августа 2012 г.

Дело N А40-130316/11-109-699

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего-судьи Волкова С.В.,

судей Русаковой О.И., Тихоновой В.К.

при участии в заседании: от истца - ООО "АГРОКС-2" -не явился, извещен (поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя), от ответчика - ООО "Новая лизинговая компания" - Большакова М.Г., доверенность N 27 от 10.07.2012 г.,

рассмотрев 25 июля 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Новая лизинговая компания" (ответчик) (наименование лица, подавшего кассационную жалобу, и его процессуальное положение) на решение от 03 февраля 2012 года Арбитражного суда города Москвы принятое судьей Гречишкиным А.А. и постановление от 28 апреля 2012 года Девятого арбитражного апелляционного суда принятое судьями Кораблевой М.С., Тихоновым А.П., Кузнецовой Е.Е.

по иску ООО "АГРОКС-2" (ИНН 3663036624, ОГРН 1023601576756) (наименование истца)

к ООО "Новая лизинговая компания" (ИНН 7713553610, ОГРН 1057746728742) (наименование ответчика)

о взыскании суммы неосновательного обогащения, выкупной цены предмета лизинга и процентов за пользование чужими денежными средствами (предмет спора)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АГРОКС-2" (далее - ООО "АГРОКС-2) в лице конкурсного управляющего Журихина С.И. обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Новая лизинговая компания" (далее - ООО "Новая лизинговая компания") с иском о взыскании 948 116 руб. 88 коп., в том числе 767 059 руб. неосновательного обогащения, полученного в результате удержания после расторжения договора лизинга N 591/2007 от 05.10.2007 части авансового платежа и выкупной стоимости предмета лизинга и 181 057 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2008 по 10.11.2011 г.

Требования, предъявленные со ссылкой на нормы статей 325, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы тем, что после расторжения в одностороннем порядке по инициативе лизингодателя договора лизинга на стороне лизингодателя ООО "Новая лизинговая компания" образовалось неосновательное обогащение в виде удержания части незачтенного аванса в сумме 400 000 руб. и выкупной стоимости предмета лизинга в сумме 367 059 руб.

Решением от 03 февраля 2012 года Арбитражный суд города Москвы иск удовлетворил полностью.

Суд первой инстанция исходил из того, что в связи с расторжением договора лизинга с правом выкупа предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, отпали основания для удержания той части денежных средств, которые были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга.

В отношении авансового платежа суд указал на то, что он в совокупности с периодическими платежами предоставлялся в счет оплаты полученного лизингополучателем права владеть приобретенным лизингодателем предметом лизинга и использовать его в течение всего срока лизинга. В связи с тем, что договор лизинга был расторгнут досрочно, то нераспределенная (неиспользованная) сумма предоплаты подлежит возврату лизингополучателю, поскольку взамен он не получил эквивалентного возмещения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2012 года решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Новая лизинговая компания", которое считает, что судами неправильно применены нормы материального права и сделаны выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю возникает у лизингодателя по истечении срока действия договора лизинга, при выполнении лизингополучателем всех своих обязательств по договору, применение норм гражданского законодательства о купле-продаже возможно только после подписания сторонами договора купли-продажи предмета лизинга.

Кроме того, как указывает заявитель жалобы, сторонами было достигнуто соглашение о размере выкупной стоимости имущества и при исполнении договора лизинга, но суд не только не принял во внимание условия заключенного договора лизинга (пункты 2.1, 2.2., 4.4., 4.5 договора), но и самостоятельно изменил условия договора лизинга в части выкупной стоимости, что в свою очередь ведет к увеличению общей суммы договора лизинга. Между тем, по условиям договора лизинга выкупная стоимость уплачивается лизингополучателем после завершения сделки, является самостоятельным платежом и не входит в состав лизинговых платежей. Более того, при буквальном толковании условия договора лизинга, содержащегося в пункте 11.2.10, усматривается право лизингодателя не возвращать сумму авансового платежа, уплаченного лизингополучателем, в случае ненадлежащего исполнения им обязательств по договору.

Помимо этого, по мнению заявителя, применение в данном случае положений о неосновательном обогащении неправомерно, поскольку отношения сторон основаны на договоре и регулируются нормами, вытекающими из обязательственных правоотношений. При этом, суд не принял во внимание довод ответчика о том, что исполняя надлежаще обязательства по договору лизинга лизингодатель понес определенные убытки в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил судебные акты отменить, в иске отказать.

Кассационным судом направлена в адрес ООО "АГРОКС-2" копия определения о назначении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, однако его представители в суд не явились.

В суд кассационной инстанции от истца поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителя и отзыв, в котором истец возражает против доводов кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда. В деле имеется информация с сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о публикации судебного акта.

С учетом принятых судом мер по надлежащему извещению истца, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Выслушав явившегося представителя заявителя кассационной жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается имеющимися в материалах дела документами, 05 октября 2007 года между ООО "Агрокс-2" (лизингополучатель) и ООО "Новая лизинговая компания" (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 591/2007, в соответствии с условиями которого лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю во временное владение и пользование, а впоследующем и в собственность, Автокран МКТ-25.5, 2007 года выпуска.

Суды обеих инстанций также установили, что 08.10.2007 г.. истец, в соответствии с пунктом 4.2 договора, перечислил ответчику авансовый платеж в сумме 960 000 руб. по платежному поручению N 1177 от 05.10.2007 г..

Кроме того, истец за период с 14.11.2007 г.. по 17.10.2008 г.. перечислил ответчику лизинговые платежи на общую сумму 3 429 175 руб. 24 коп.

Между тем, 30 декабря 2008 года договор финансовой аренды (лизинга) N 591/2007 от 05.10.2007 г.. был расторгнут ответчиком в одностороннем порядке, предмет лизинга возвращен лизингодателю.

Полагая, что в связи с прекращением обязательств, вытекающих из договора лизинга, у ответчика отсутствуют основания для удержания входившей в состав уплаченных лизинговых платежей выкупной цены предмета лизинга в размере 367 059 руб., а также незачтенной суммы авансового платежа в размере 400 000 руб., истец обратилось в суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения и процентов.

Суды обеих инстанций сделали правильные и обоснованные выводы об удовлетворении иска.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, а именно, если:

- имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;

- приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

- отсутствуют правовые основания для получения имущества, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Согласно правовой позиции, высказанной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 9 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Вместе с тем, согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" включение в договор финансовой аренды дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

Заключенным между сторонами договором лизинга от 05 октября 2007 года N 591/2007 предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекращается обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Договор финансового лизинга подлежит применению в спорных правоотношениях, если только его исполнение не ведет к приобретению лизингодателем таких сумм, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении указанных нормативных положений. В ином случае условия договора войдут в противоречие с положениями статьи 15 Кодекса о пределах возмещения убытков и статьи 1102 Кодекса о недопустимости неосновательного обогащения.

Аналогичная правовая позиция и толкование норм права, содержатся в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 мая 2010 года N 1729/10, от 12 июля 2011 года N 17389/10, и являются общеобязательными для арбитражных судов.

В связи с этим, подлежат отклонению как несостоятельные доводы кассационной жалобы о том, что нормы о купле-продаже подлежат применению только после выполнения сторонами всех обязательств по договору лизингу и заключении сторонами договора купли-продажи, а нормы о неосновательном обогащении не могут быть применены ввиду имевших место между сторонами обязательственных отношений.

В тоже время, как установили суды обеих инстанций, в соответствии с пунктом 4.1 вышеуказанного договора лизинга, общая сумма договора составляет 5 776 859 руб. 40 коп., с учетом НДС, без учета дополнительных лизинговых платежей по пункту 2.4 общих условий финансовой аренды (лизинга) - приложение N 1 к договору.

В пункте 4.4 договора лизинга предусмотрено, что выкупная (остаточная) стоимость предмета лизинга составляет 734 118 руб. 12 коп., с учетом НДС.

Согласно пункту 4.3. договора лизинга, общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 4 816 859 руб. 40 коп., с учетом НДС, без учета дополнительных лизинговых платежей по п.2.4 общих условий финансовой аренды (лизинга) - приложение N 1 к договору.

Между тем, пунктом 2.1 Общих условий финансовой аренды (лизинга) (приложение N 1 к договору лизинга) установлено, что общая сумма договора складывается из лизинговых платежей, дополнительных лизинговых платежей, выкупной стоимости предмета лизинга и сумм комиссионных сборов: комиссионного сбора за подготовку документации и комиссионного сбора за передачу предмета лизинга в собственность, и указывается в ст.4.1 договора.

Таким образом, при совокупном толковании в силу норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации указанных условий договора лизинга, Общих условий финансовой аренды (лизинга), являющихся неотъемлемой частью договора лизинга (Приложение N 1), графика лизинговых платежей (Приложение N 4), суды обеих инстанций сделали правильные выводы о том, что, несмотря на указание отдельной суммы в пункте 4.4. договора лизинга выкупной стоимости, выкупная стоимость входила частями в лизинговые платежи, подлежащие периодическому внесению согласно графика.

Доводы кассационной жалобы о неправильном, влекущим увеличение общей суммы договора лизинга, толковании судами условий договора лизинга в части выкупной цены, не входящей, по мнению ответчика, в состав лизинговых платежей, отклоняются как несостоятельные, направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу ст.286 АПК РФ.

Более того, с учетом условия пункта 2.1 Общих условий финансовой аренды (лизинга), согласно которому общая сумма договора складывается, в том числе из выкупной стоимости предмета лизинга, сложение общей суммы подлежащих уплате лизинговых платеж и суммы выкупной цены в целом не превышает общей суммы договора.

При этом, согласно пункту 3.4.1 Общих условий финансовой аренды (лизинга) сумма авансового лизингового платежа разбивается на равные части и учитывается в составе лизинговых платежей равными долями в каждом из лизинговых периодов, если иное не предусмотрено договором или дополнительным соглашением сторон.

Таким образом, поскольку после расторжения вышеназванного договора лизинга имело место удержание лизингодателем - стороной возмездной сделки - оплаченной части фактической выкупной цены без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения (передачи имущества), суды обоснованно указали на наличие у лизингополучателя права требовать возврата денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены и суммы незачтенного авансового платежа.

Довод кассационной жалобы со ссылкой на пункт 11.2.10 Общих условий финансовой аренды (лизинга) о том, что сумма незачтенного авансового платежа не подлежит возврату, также отклоняется как несостоятельный, данный довод заявлялся ответчиком в апелляционном суде и ему была дана надлежащая правовая оценка.

Как правильно указал апелляционный суд, систематическое толкование пункта 11.2.10 Общих условий финансовой аренды (лизинга) во взаимосвязи с нормами действующего гражданского законодательства позволяет прийти к выводу о том, что под суммами совершенных в рамках заключенного между сторонами договора лизинга платежей, понимается только та часть аванса, которая приходится на период пользования лизингополучателем предметом лизинга. Другая же часть уплаченного лизингополучателем авансового платежа, не распределенная, приходящаяся на период после прекращения между сторонами обязательства при досрочном расторжении договора, в случае ее удержания лизингодателем рассматривается законодателем как неосновательное сбережение, поскольку удерживается в отсутствие договорных и законных оснований (ст.1102 ГК РФ).

Довод кассационной жалобы о наличии у лизингодателя убытков, понесенных по лизинговой сделке, аналогично заявленный в апелляционном суде, был также рассмотрен и обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку является основанием для предъявления самостоятельных исковых требований.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм процессуального и материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 февраля 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2012 года по делу N А40-130316/11-109-699 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Волков

Судьи

О.И. Русакова В.К. Тихонова