Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 августа 2012 г. N Ф05-5785/12 по делу N А41-28593/2011

г. Москва

6 августа 2012 г.

Дело N А41-28593/11

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2012 г..

Полный текст постановления изготовлен 06.08.2012 г..

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Денисовой Н.Д., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца - с надлежащей доверенностью никто не явился, извещен;

от ответчиков - Пятыгина Н.А., доверенность б/номера от 19.09.2011 года,

рассмотрев 30 июля 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Сакман-Сакс Проджект"

на решение от 09 февраля 2012 года

Арбитражного суда Московской области,

принятье судьей Хазовым О.Э.,

на постановление 02 мая 2012 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мальцевым С.В., Быковым В.П., Катькиной Н.Н.,

по иску Мешкова Сергея Алексеевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Сакман-Сакс Проджект"

о предоставлении уставных и бухгалтерских документов общества,

УСТАНОВИЛ:

Мешков Сергей Алексеевич обратился с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Сакман-Сакс Проджект" (до смены наименования - ООО "Орехофф") о возложении на общество обязанности предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов: устав и учредительный договор в последних редакциях; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; протоколы общих собраний участников общества, совета директоров, а также документы, связанные с организацией собраний (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.); документы обо всех крупных сделках, совершенных за 2009 - 2010 г.; справку о составе участников общества; справку об оплате уставного капитала; список кредиторов и дебиторов общества, с указанием конкретных денежных сумм дебиторской и кредиторской задолженности; бухгалтерские балансы за 2009 - 2010 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2012 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2012 года, исковые требования были удовлетворены. При вынесении решения суд исходил из того, что статус истца как участника общества доказан, и им правомерно заявлено требование к обществу о предоставлении заверенных копий документов.

Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель сослался на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также считает, что факт выдачи истцом доверенности с правом передоверия шести представителям свидетельствует о злоупотреблении истцом своими правами, поскольку запрашиваемые документы содержат информацию, являющуюся коммерческой тайной. Доводы, приведенные заявителем в жалобе, повторяют утверждения, изложенные им ранее в своей апелляционной жалобе. В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Истец, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей с надлежаще оформленными полномочиями в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Мешков Сергей Алексеевич является участником ООО "Сакман-Сакс Проджект" (до смены наименования - ООО "Орехофф"), владеющим долей в уставном капитале общества в размере 25 процентов, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 4717270_УД от 27 июля 2011 года.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами. Пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" установлено, что судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. Согласно пункту 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление. При этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Как установлено судом, 10 марта 2011 года Мешков Сергей Алексеевич в лице своего представителя Пчелина Д.Г. обратился в общество с требованием о предоставлении ему копий документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности общества в соответствии с установленным перечнем. К запросу была приложена копия доверенности, выданная Мешковым С.А. на имя Пчелина Д.Г. (том 1, л.д. 9 - 11). В качестве доказательств направления в общество запроса от 10 марта 2011 года истец представил: копию конверта о возврате и почтовой квитанции от 15 апреля 2011 года (том 1, л.д. 11). Указанный запрос направлен по адресу: 127220, г. Москва, ул. Писцовая, д. 13 А. Между тем, согласно протокола N 9 от 30 ноября 2010 года была произведена смена местонахождения общества на следующий адрес: 140162, Московская область, Раменский район, Константиновский с/о, село Константиново, д. 267.

Однако, доказательства уведомления ответчиком истца о смене своего фактического адреса в материалах дела отсутствуют. В связи с чем суд пришел к правомерному выводу о том, что факт неполучения обществом запроса до обращения истца в суд не влияет на установленную законом обязанность общества предоставить документы по требованию участника, в том числе в ходе судебного разбирательства.

Вместе с тем, ответчик на день принятия обжалуемого решения не предоставил Мешкову Сергею Алексеевичу надлежащим образом заверенные копии документов о деятельности общества.

Правомерно отклонены доводы ответчика о том, что факт выдачи истцом доверенности с правом передоверия шести представителям свидетельствует о злоупотреблении истцом своими правами, поскольку запрашиваемые документы содержат информацию, являющуюся коммерческой тайной, так как полномочия по указанной доверенности в порядке передоверия никому не передавались, таким образом, ответчик не доказал, что действиями истца обществу может быть причинен вред, кроме того, выданные истцом доверенности соответствуют положениям действующего законодательства. Помимо этого, данной доверенностью было предоставлено право подавать от имени истца заявления, получать и предъявлять необходимую информацию, справки и прочие документы, расписываться за него и совершать все действия, связанные с выполнением данного поручения. В связи с чем судом правомерно отклонен довод ответчика о том, что истец не выдавал доверенность с правом ознакомления с документами общества, составляющими коммерческую тайну и на право подписания от его имени расписки. Следовательно, поскольку обязанность по представлению истцу копий испрашиваемых им документов ответчик не исполнил, то суд правомерно удовлетворил иск Мешкова С.А.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, данные доводы повторяют доводы апелляционной жалобы заявителя, которые уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и были обоснованно им отклонены, и с данной оценкой в настоящее время согласен и суд кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2012 года и постановление от 02 мая 2012 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-28593/11 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Сакман-Сакс-Проджект" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 09 февраля 2012 года и постановление от 02 мая 2012 года арбитражного суда по настоящему делу, введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2012, - отменить.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

В.В. Кобылянский Н.Д. Денисова