Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 августа 2012 г. N Ф05-6072/11 по делу N А41-22569/2010

город Москва

27 августа 2012 г.

Дело N А41-22569/10

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Денисовой Н.Д., Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истца: Маркин Ю.П., доверенность от 03.07.2012;

от ответчика: Петров И.А., доверенность от 01.07.2012;

от третьего лица: представитель не явился, извещен;

рассмотрев 20 августа 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

ответчика - ЗАО "Монолит"

на решение от 17 февраля 2012 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Закутской С.А.,

на постановление от 16 мая 2012 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Боровиковой С.В., Диаковской Н.В., Ивановой Л.Н.,

по делу N А41-22569/10

по иску общества с ограниченной ответственностью "СпецТрансЦентр" (ИНН: 7705631181; ОГРН: 1047796917926)

о взыскании денежных средств

к закрытому акционерному обществу "Монолит" (ИНН: 5029022704; ОГРН: 1025003519023),

и по встречному иску закрытого акционерного общества "Монолит"

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

к обществу с ограниченной ответственностью "СпецТрансЦентр",

третье лицо: Администрация города Лобня Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СпецТрансЦентр" (далее - ООО "СпецТрансЦентр") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Монолит" (далее - ЗАО "Монолит") о взыскании задолженности по договору от 07.10.2008 N 011008 уступки права и обязанностей по договору о развитии застроенной территории от 14.09.2007 N 97-Дог в сумме 11.499.800 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 161.546 руб. 75 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация города Лобня Московской области (далее - Администрация).

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.09.2010 к производству принято встречное исковое заявление ЗАО "Монолит" к ООО "СпецТрансЦентр" о признании недействительным договора от 07.10.2008 N 011008 уступки права и обязанностей по договору о развитии застроенной территории от 14.09.2007 N 97-Дог и применении последствий недействительности сделки.

ООО "СпецТрансЦентр", уточнив исковые требования в части взыскания суммы процентов в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил суд взыскать с ответчика задолженность по договору от 07.10.2008 N 011008 в сумме 11.499.800 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 465.758 руб. 16 коп. Уточнения приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2010 в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО "СпецТрансЦентр" к ЗАО "Монолит" отказано. Встречные исковые требования ЗАО "Монолит" удовлетворены в части признания недействительным договора от 07.10.2008 N 011008 уступки права и обязанностей по договору о развитии застроенной территории от 14.09.2007 N 97-Дог.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 вышеуказанное решение суда отменено, в удовлетворении встречного иска отказано, требования ООО "СпецТрансЦентр" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.07.2011 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При этом суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду следует рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы по делу, а также исследовать вопрос о начале течения срока исковой давности по встречному иску.

При новом рассмотрении дела ООО "СпецТрансЦентр" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило заявленные требования и просило взыскать с ЗАО "Монолит" задолженность по договору от 07.10.2008 N 011008 в размере 11.499.800 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1.709.636 руб. 93 коп.

Определением от 24.11.2011 Арбитражный суд Московской области по ходатайству ЗАО "Монолит" назначил проведение экспертизы по настоящему делу в отношении проектной документации по строительству жилого дома в микрорайоне "Красная поляна".

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 февраля 2012 года уточенные исковые требования ООО "СпецТрансЦентр" удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска ЗАО "Монолит" отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2012 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Монолит" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрения в суд первой инстанции в ином составе суда.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, 14.09.2007 Администрация города Лобня Московской области и ООО "СпецТрансЦентр" заключили договор о развитии застроенной территории N 97-Дог, предметом которого является деятельность сторон по развитию застроенной территории в микрорайоне "Красная Поляна" города Лобня в границах элемента планировочной структуры - квартал: ул. Аэропортовская - ул. Краснополянская - ул. 9 Квартал - территория Дома ребенка, площадью 3,2 га, в том числе площадь части элемента планировочной структуры - 1,4 га, обозначенной на схеме границ элемента планировочной структуры в соответствии с Постановлением Главы города Лобня от 28.05.2007 N 923.

Суды указали, что по условиям вышеуказанного договора ООО "СпецТрансЦентр" имеет право приобретать права на земельные участки для реализации проекта и обязано осуществлять строительство за счет собственных или привлеченных средств.

07.10.2008 ООО "СпецТрансЦентр" (цедент) и ЗАО "Монолит" (цессионарий) заключили договор N 011008 уступки прав и обязанностей по договору о развитии застроенной территории от 14.09.2007 N 97-Дог.

Согласно пункту 1.1 названного договора ООО "СпецТрансЦентр" уступило, а ЗАО "Монолит" приняло в полном объеме права и обязанности, принадлежащие ООО "СпецТрансЦентр" по договору развития застроенной территории от 14.09.2007 N 97-Дог.

В соответствии с пунктом 3.1 договора и протоколом согласования договорной цены (приложение N 1) за уступку прав по договору от 07.10.2008 N 011008 цессионарий уплачивает цеденту 24.964.550 руб.

В письме от 09.10.2008 Администрация города Лобня Московской области дала согласие на переуступку прав и обязанностей по договору о развитии застроенной территории от 14.09.2007 N 97-Дог от ООО "Спец Транс Центр" к ЗАО "Монолит".

07.10.2008 сторонами спора подписано дополнительное соглашение N 1 к договору от 07.10.2008 N 011008, согласно которому стороны договорились заключить не позднее 31.12.2008 договоры участия в долевом строительстве объекта недвижимости, по которым ЗАО "Монолит" будет являться застройщиком. При этом, стороны договорились, что оплата цены по договору от 07.10.2008 N 011008 уступки прав и обязанностей по договору о развитии застроенной территории от 14.09.2007 N 97-Дог на сумму 8.976.500 руб. будет происходить путем зачета взаимных требований по договорам долевого участия, указанным в соглашении.

Согласно акту зачета взаимных финансовых обязательств от 01.12.2008 ЗАО "Монолит" частично исполнило свои обязательства по договору от 07.10.2008 N 011008 на сумму 8.976.500 руб.

07.10.2008 стороны подписали дополнительное соглашение N 2 к договору от 07.10.2008 N 011008, в соответствии с которым договорились, что оплата части цены договора в сумме 4.488.250 руб. и 680.098 руб. 31 коп. будет произведена ЗАО "Монолит" в срок до 02.12.2008.

ЗАО "Монолит" частично оплатило стоимость договора в сумме 4.488.250 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 11.11.2008 N 890 и от 11.11.2008 N 891.

Сторонами спора подписано дополнительное соглашение N 3 к договору от 07.10.2008 N 011008 уступки прав и обязанностей по договору о развитии застроенной территории от 14.09.2007 N 97-Дог, из которого следует, что стороны договорились заключить не позднее 01.04.2010 договоры участия в долевом строительстве объекта недвижимости, по которым ЗАО "Монолит" будет являться застройщиком, и обязуется в срок, предусмотренный договором долевого участия, своими силами и (или) с привлечением других лиц построить объект недвижимости (жилой дом, характеристики которого будут определены проектной документацией, строительство которого ЗАО "Монолит" будет производить по строительному адресу: Московская область, г. Лобня, ул. Аэропортовская, на земельном участке, который будет представлен ЗАО "Монолит" на основании договора уступки прав и обязанностей по договору о развитии застроенной территории от 14.09.2007 N 97-Дог) и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию указанного объекта недвижимости передать ООО "СпецТрансЦентр" объект долевого строительства (квартиры, общая площадь которых должна составлять 176,92 кв.м, а также общее имущество в объекте недвижимости, пропорционально указанной площади), а ООО "СпецТрансЦентр" обязуется уплатить обусловленную договором долевого участия цену, и принять у ЗАО "Монолит" объект долевого строительства при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию объекта недвижимости.

Вышеуказанным соглашением стороны предусмотрели, что в случае неполучения ЗАО "Монолит" в установленный срок разрешения на строительство жилого дома по ул. Аэропортовская, г. Лобня, Московской области, и в отсутствие договоров долевого участия ЗАО "Монолит" должно выплатить ООО "СпецТрансЦентр" денежные средства в сумме 11.499.800 руб., составляющие оставшуюся стоимость уступки права.

Исходя из вышеперечисленных условий сделки, предметом спорного договора от 07.10.2008 N 011008 является развитие застроенной территории с указанием конкретной территории земельного участка.

Суды установили, что ЗАО "Монолит" при заключении сделки были переданы все документы, имеющие значение для осуществления прав и исполнения обязанностей по договору о развитии застроенной территории, в том числе, экспертное гигиеническое заключение, акт обследования земельного участка, заключение по согласованию застройки и т.д.

По условиям договора ЗАО "Монолит" приняло на себя обязательства подготовить проект планировки и межевания участка в соответствии с утвержденными Решением Совета депутатов города Лобня от 29.03.2007 N 36/730 градостроительным регламентом и расчетными показателями.

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора о развитии застроенной территории от 14.09.2007 N 97-Дог администрация обязалась утвердить проект планировки территории, включая проект межевания территории, в соответствии с градостроительным регламентом, при этом проект планировки по условиям договора должно было подготовить ЗАО "Монолит".

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ЗАО "Монолит" на момент заключения договора знало и должно было знать о том, что представленный к договору градостроительный регламент является временным.

В течение двух лет с момента заключения договора уступки ЗАО "Монолит" не предпринимало каких-либо действий по реализации договора от 07.10.2008 N 011008.

Документы, переданные ЗАО "Монолит" по договору уступки, являются документами согласования, проведенными ООО "СпецТрансЦентр" до заключения договора о развитии территории и имеют существенное значение при согласовании территории в новых границах с точки зрения экологических, санитарно-эпидемиологических и иных факторов, которые остались прежними.

ООО "СпецТрансЦентр" передавало ЗАО "Монолит" право на развитие застроенной территории, а не право строительства конкретного количества квадратных метров и этажности зданий.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1.1 договора о развитии застроенной территории от 14.09.2007 N 97-Дог установлено, что предметом договора является деятельность сторон по развитию застроенной территории в микрорайоне "Красная Поляна" города Лобня в границах элемента планировочной структуры - 1,4 га, обозначенной на Схеме границ элемента планировочной структуры в соответствии с Постановлением Главы города Лобня от 28.05.2007 N 923.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводы о том, что ЗАО "Монолит", получив от ООО "СпецТрансЦентр" необходимые документы, касающиеся существа передаваемого обязательства, обладало информацией о реальности передаваемого обязательства.

В момент заключения договора определенный сторонами предмет уступки и его характеристики соответствовали требованиям норм строительного законодательства Российской Федерации, проектной и технической документации, являющейся неотъемлемой частью этого договора, что ЗАО "Монолит" не оспаривается.

При заключении договора ЗАО "Монолит" имело возможность привлечь стороннюю организацию для составления заключения о возможности строительства многоэтажного жилого комплекса в границах отведенного под застройку участка, однако общество своим правом не воспользовался.

По смыслу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Судами установлено, что при заключении договора уступки, стороны добровольно определили объем и стоимость уступаемых прав.

По договору уступки ООО "СпецТрансЦентр" уступало имущественные права и передавало обязанности в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом природа сделки сторонам была ясна, известен был и предмет сделки - уступка (передача) прав и обязанностей по договору о развитии территории от 14.09.2007 N 97-Дог.

На момент совершения оспариваемой сделки заявителю были представлены все необходимые документы, позволяющие определить его характеристики, что подтверждается актом приема-передачи документов.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов в том, что основанием для признания сделки недействительной не может являться ссылка ЗАО "Монолит" на то, что общество вступило в сделку на условиях договора уступки, совершение которого не принесло истцу результатов коммерческой выгоды.

То, что объем прав, переданных на момент уступки в настоящее время изменился, также не является основанием для признания сделки недействительной.

Истец является лицом, занимающимся предпринимательской деятельностью, под которой в соответствии с частью 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации понимается осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли, поэтому он обязан был проявить необходимую степень заботливости по минимизации указанного риска до заключения сделок.

Закон придает значение, во-первых, заблуждению относительно природы сделки, во-вторых, существенным признается заблуждение относительно тождества предмета сделки, в-третьих, существенное значение придается заблуждениям относительно таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

ЗАО "Монолит", обратившись с требованием о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием заблуждения, не представило доказательств того, что хотя бы один случай из вышеназванных имел место.

Сама по себе небрежность при совершении сделки и заключение ее на невыгодных условиях не могут рассматриваться в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факты же обмана (умышленного введения другой стороны в заблуждение) либо злонамеренного соглашения (умышленного сговора), материалами дела не подтверждены.

Учитывая положения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанные истцом обстоятельства не могут быть признаны судом заблуждением, имеющим существенное значение, под влиянием которого ЗАО "Монолит" совершило сделку.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства (в том числе экспертное заключение, проведенное по определению Арбитражного суда Московской области от 24.11.2011 по настоящему делу N А41-22569/10), установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, сложившейся судебно-арбитражной практикой по рассматриваемому вопросу, суды пришли к правомерному выводу о том, что поскольку наличие задолженности ЗАО "Монолит" перед ООО "СпецТрансЦентр" в сумме 11.499.800 руб. подтверждено материалами дела, то ЗАО "Монолит" необоснованно уклоняется от оплаты задолженности по договору от 07.10.2008 N 011008 уступки права и обязанностей по договору о развитии застроенной территории от 14.09.2007 N 97-Дог и она подлежит взысканию с ЗАО "Монолит".

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 февраля 2012 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2012 года по делу N А41-22569/10 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Монолит" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов по делу N А41-22569/10, ранее введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 09 июня 2012 года.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Н.Д. Денисова С.Г. Нужнов