Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 ноября 2010 г. N Ф05-10094/10 по делу N А40-87659/2009

г. Москва

3 ноября 2010 г.

Дело N А40-87659/09-81-652

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 ноября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.

судей Кузнецова В.В. и Денисовой Н.Д.

при участии в заседании:

от истцов - Егорова Н.Г. паспорт 45 08 456937,

от Румянцевой Г.А. - Егорова Н.Г. по дов. от 25.06.09г.,

от Хохловой С.В. - неявка, извещена.

от ответчика - ОАО "Комбинат парикмахерских услуг" - Браздникова Е.П. по дов. от 10.03.10 г.,

от Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве - неявка, извещен,

от третьего лица - Браздникова Е.П. по дов. от 27.02.10г.,

рассмотрев 18 октября 2010 г. в судебном заседании кассационную жалобу Егоровой Надежды Григорьевны и Румянцевой Галины Алексеевны

на решение от 18 марта 2010 г.

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Демьяновой О.И.,

и на постановление от 4 июня 2010 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Елоевым А.М., Деевым А.Л., Басковой С.О.,

по иску (заявлению) Егоровой Н.Г., Румянцевой Г.А., Хохловой С.В.

к открытому акционерному обществу "Комбинат парикмахерских услуг" и Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о признании решений недействительными;

третье лицо: открытое акционерное общество "Центр перспективных инвестиций",

УСТАНОВИЛ:

Егорова Н.Г., Хохлова С.В., Румянцева Г.А. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Комбинат парикмахерских услуг" от 20 мая 2009 года, принятых по пунктам 1 и 2 повестки дня, оформленных протоколом N 1/2009 от 21 мая 2009 года, а также о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве от 8 июня 2009 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2010 года, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2010 года прекращено производство по делу в части отказа Хохловой С.В. от иска. В остальной части названное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, Егорова Н.Г. и Румянцева Г.А. обратились с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые судебные акты отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на неправильное установление судами фактических обстоятельств дела и на нарушение судами норм процессуального и материального права, а также указывают, что содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы судов обеих инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истцов - Егорова Н.Г. поддержала доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика - ОАО "Комбинат парикмахерских услуг" и третьего лица - ОАО "Центр перспективных инвестиций" просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Представитель Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве, несмотря на надлежащее извещение инспекции о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явился. Вместе с тем, в суд поступил отзыв инспекции на кассационную жалобу с возражениями против доводов жалобы.

Также отзывы на жалобу представлены ответчиком - ОАО "Комбинат парикмахерских услуг" и третьим лицом - ОАО "Центр перспективных инвестиций".

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций истцы являются акционерами ОАО "Комбинат парикмахерских услуг", владеющими 50% акций общества. Также акционером общества, владеющим 50% акций, является ОАО "Центр перспективных инвестиций".

По требованию ОАО "Центр перспективных инвестиций" решением Совета директоров ОАО "Комбинат парикмахерских услуг" от 3 апреля 2009 года было созвано и назначено на 27 апреля 2009 года внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Комбинат парикмахерских услуг" с повесткой дня о переизбрании единоличного исполнительного органа общества. Однако в указанный день собрание не состоялось в связи с отсутствием кворума, т.к. для участия в собрании зарегистрировался только один акционер - ОАО "Центр перспективных инвестиций".

Советом директоров общества 29 апреля 2009 года было принято решение о созыве 20 мая 2009 года повторного внеочередного общего собрания акционеров с той же повесткой дня.

Решением внеочередного собрания акционеров общества, проведенного 20 мая 2009 года и оформленного протоколом от 21 мая 2009 года N 1/2009, было принято решение о досрочном прекращении исполнения Егоровой Н.Г. полномочий единоличного исполнительного органа общества и избрании единоличным исполнительным органом ОАО "Комбинат парикмахерских услуг" Клотницкого И.А.

Суды обеих инстанций, оценив, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, и основываясь на положениях статей 49, 57 и 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также на разъяснениях, указанных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пришли к выводу, что при проведении 20 мая 2009 года повторного внеочередного собрания акционеров ОАО "Комбинат парикмахерских услуг" были полностью соблюдены требования Федерального закона "Об акционерных обществах" о созыве и проведении собрания.

При этом судами был отклонен довод истцов о не извещении их о проведении собрания.

Судами обеих инстанций исследовались подлинные доказательства надлежащего извещения истцов о проведении 20 мая 2009 года повторного внеочередного собрания акционеров ОАО "Комбинат парикмахерских услуг", в частности, оригиналы почтовых уведомлений с отметками о получении почтовой корреспонденции лично Егоровой Н.Г. и Хохловой С.В., а также подлинный конверт с уведомлением, адресованный Румянцевой Г.А., с отметкой почты об отсутствии адресата и истечении срока хранения корреспонденции, а также исследовался представленный ответчиком оригинал протокола об отсутствии кворума на внеочередном собрании акционеров ответчика 27 апреля 2009 года, на котором имеется отметка о получении Егоровой Н.Г. данного протокола и извещении ее о проведении собрания, назначенного на 20 мая 2009 года.

Судами также, со ссылкой на пункт 4 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", признан несостоятельным довод истцов о том, что уставом общества может быть ограничена возможность принятия внеочередным собранием акционеров общества решений, касающихся переизбрания единоличного исполнительного органа общества.

Суды первой и апелляционной инстанций дали основанную на нормах права оценку о необоснованности требований о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о единоличном исполнительном органе ОАО "Комбинат парикмахерских услуг", поскольку основанием для принятия регистрирующим органом соответствующего решения являлось не признанное недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Комбинат парикмахерских услуг" от 20 мая 2009 года, оформленное протоколом от 21 мая 2009 года.

Кассационная коллегия приходит к заключению, что сделанные судами первой и апелляционной инстанций в обжалуемых судебных актах выводы полностью соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований истцов.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2010 года по делу А40-87659/09-81-652, - оставить без изменения, кассационную жалобу Егоровой Н.Г. и Румянцевой Г.А. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Кузнецов Н.Д. Денисова