Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2016 г. N Ф05-18822/16 по делу N А40-11960/2016

г. Москва

15 декабря 2016 г.

Дело N А40-11960/16

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2016.

Полный текст постановления изготовлен 15.12.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Зверевой Е.А., Комоловой М.В.

при участии в заседании: от Плешко Бориса Константиновича: лично, паспорт; Берендюхин В.Ю., дов. от 15.03.2016

от Лебедкиной Галины Витальевны: Берендюхин В.Ю., дов. от 15.03.2016

от Алексеевой Е.О.: Заикин А.В., дов. от 29.06.2016

рассмотрев 08.12.2016 в судебном заседании кассационную жалобу Алексеева Андрея Анатольевича

на постановление от 06.10.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,

по исковому заявлению Плешко Бориса Константиновича, Лебедкиной Галины Витальевны, ЗАО "Алексмед"

к ответчику Алексееву Андрею Анатольевичу,

третье лицо Свиргун Нина Александровна

о признании недействительным договора займа N ЗАА/0206/14 от 02.06.2014, заключенного на сумму 1 700 000 руб. между ЗАО "Алексмед" и Алексеевым Андреем Анатольевичем,

УСТАНОВИЛ: Плешко Борис Константинович и Лебедкина Галина Витальевна обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Алексееву Андрею Анатольевичу о признании недействительным договора займа от 02.06.2014 N ЗАА/0206/14 на сумму 1 700 000 руб., заключенного между Закрытым акционерным обществом "Алексмед" и Алексеевым Андреем Анатольевичем на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. К участию в деле в качестве соистца было привлечено Закрытое акционерное общество "Алексмед".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2016 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2016 было отменено, признан недействительным договор займа от 02.06.2014 N ЗАА/0206/14 на сумму 1 700 000 руб., заключенный между Закрытым акционерным обществом "Алексмед" и Алексеевым Андреем Анатольевичем.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Алексеев А.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2016 отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Ответчик в кассационной жалобе указывает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, постановление принято с нарушением норм материального и процессуального права, поскольку апелляционный суд не учел, что полученная в сделке выгода (денежные средства) были использованы обществом в основной хозяйственной деятельности. Кроме того, по мнению ответчика, суд первой инстанции необоснованно отказал ответчику в применении срока исковой давности, а апелляционный суд данный вывод поддержал, несмотря на то, что ранее в том же составе по делу N А40-11962/16 в отношении тех же фактов сделал противоположный вывод.

От истцов Плешко Б.К. и Лебедкиной Г.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Плешко Б.К. и представитель истцов Плешко Б.К. и Лебедкиной Г.В. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей явившихся сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, указал, что истцами не доказан факт причинения обществу убытков в связи с заключением оспариваемой сделки, наличие вступивших в законную силу решения Кузьминского районного суда города Москвы о взыскании денежных средств с общества по спорному договору и определения Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2015 по делу N А40-151833/15-78-597Б о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "АлексМед" требований кредитора. При этом суд отказал в применении срока исковой давности.

Как установлено судом апелляционной инстанции, Арбитражный суд города Москвы в обжалуемом решении от 08.07.2016 установил, что между Алексеевой Е.О. и ЗАО "Алексмед" были заключены договоры займа N 3А/1503/14 от 15.03.2014 и N 3А/0206/14 от 02.06.2014, по условиям которых Алексеева Е.О. передает в собственность должнику денежные средства в размере 290 000 руб. по договору N 3А/1503/14 и 1 700 000 руб. по договору N 3А/0206/14, а должник обязуется возвратить кредитору такую же сумму в обусловленный договорами срок. Однако, оспариваемый в настоящем деле договор займа от 02.06.2014 имеет N ЗАА/0206/14, и был заключен не между Алексеевой Е.О. и ЗАО "Алексмед", а между ЗАО "Алексмед" в лице своего генерального директора Алексеевой Е.О. и ее супругом - Алексеевым А.А. (он же акционер ЗАО "Алексмед" 25% акций), где именно последний (а не Алексеева Е.О.) передает обществу денежные средства в размере 1 700 000 руб.

Отменяя решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2016, и, признавая требования истцов законными и подлежащими удовлетворению, Девятый арбитражный апелляционный суд исходил из того, что суд первой инстанции ошибочно рассмотрел дело, применив положения части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и установил обстоятельства, касающиеся не превышения полномочий руководителем общества, а действий руководителя в ущерб интересам общества. При этом исковые требования были основаны на положении части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с превышением полномочий органа юридического лица, ограниченных пунктом 9.2 Устава ЗАО "Алексмед".

В соответствии с частью 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Кроме того, Девятый арбитражный апелляционный суд указал, что выводы суда первой инстанции о преюдициальном значении решения Кузьминского районного суда города Москвы неправомерны, поскольку в указанном деле предметом исследования суда общей юрисдикции не являлись обстоятельства, которые подлежат исследованию в настоящем деле, с учетом предмета и оснований исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и правомерно пришел к выводам о том, что спорный договор подписан супругами и акционерами общества, при этом, если их воля была бы направлена на оказание помощи своему обществу, но не на извлечение прибыли за счет общества, они могли оформить договор на рыночных условиях, вместе с тем, в контексте заявленного спора экономические показатели значения не имеют, так как в соответствии с положениями части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, которую истец указывал в качестве основания исковых требований, требуется лишь соблюдение формальных условий, между тем, оспариваемая сделка совершена генеральным директором общества с превышением полномочий.

Кроме того, суд апелляционной инстанции согласился с выводом Арбитражного суда города Москвы о необоснованности довода ответчика о пропуске истцами срока на оспаривание сделки, поскольку ответчиком не доказано, что истцы узнали о предполагаемом нарушении их прав в иную дату, нежели указанная ими в иске.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, при этом, судебная коллегия принимает во внимание, что в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом, рассматривающим дело, наряду с другими доказательствами, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, при этом, вопрос оценки доказательств является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает подлежащими отклонению доводы ответчика, что суды необоснованно отказали в применении срока исковой давности, несмотря на то, что по делу N А40-11962/16 в отношении тех же фактов суд в том же составе пришел к противоположному выводу, поскольку само по себе наличие такого дела не влечет необоснованность вывода судов о недоказанности ответчиком пропуска срока исковой давности истцами по настоящему делу, так как в отношении каждого дела, несмотря на совпадение субъектного состава лиц, участвующих в деле, и, возможно, схожести оспариваемых в делах договоров займа, оценке по существу подлежат различные доказательства и обстоятельства.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 176, 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2016 по делу N А40-11960/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.А. Зверева М.В. Комолова