Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2012 г. N Ф05-11395/12 по делу N А40-120279/2011

г. Москва

11 октября 2012 г.

Дело N А40-120279/11-76-855 Дело N А40-120279/11-76-855

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Русаковой О. И.,

судей Комаровой О.И., Чучуновой Н. С.,

при участии в заседании:

от истца ИП Корнауховой О.В - представитель не явился, извещен

от ответчика ЗАО "Европлан" - Санина Н.С., доверенность от 04.09.2012 г.

рассмотрев 04 октября 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Корнауховой Ольги Вячеславовны,

на решение от 20 марта 2012 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Чебурашкиной Н.П.,

на постановление от 26 июня 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О.В., Барановской Е.Н., Панкратовой Н.И.,

по иску ИП Корнауховой О.В. (ИНН 121502834783, ОГРН 304121526400023)

к ЗАО "Европлан" (ИНН 6164077483, ОГРН 1027700085380)

о взыскании неосновательного обогащения

и по встречному иску о взыскании убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Корнаухова Ольга Вячеславовна (далее - ИП Корнаухова О.В., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с закрытого акционерного общества "Европлан" (далее - ЗАО "Европлан", ответчик) в связи с прекращением обязательств из договора финансовой аренды от 07.06.2007 г. N 78354/1- ФЛ/ЧБС-07 неосновательного обогащения в размере 805448 руб. в виде уплаченной в составе лизинговых платежей выкупной цены объекта лизинга.

ЗАО "Европлан" обратилось со встречным иском, с учетом его уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании с ИП Корнауховой О.В. убытков, связанных с ненадлежащим исполнением обязательств по договору лизинга от 07.06.2007 N 78354/1-ФЛ/ЧБС-07, в размере 23.670,58 долларов США, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 189,23 долларов США.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2012 года по делу N А40-120279/11-76-855 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен полностью.

Постановлением от 26.06.2012 г. Девятого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Судебные инстанции пришли к выводу о том, что стороны не включили выкупную цену предмета лизинга в состав лизинговых платежей. Выкупная цена согласована сторонами в виде самостоятельного фиксированного платежа, что следует из условий договора лизинга.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ИП Корнаухова О.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новое решение об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска. В обоснование жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, в соответствии с условиями договора выкупная стоимость предмета лизинга включается в состав лизинговых платежей, поэтому лизинговые платежи, полученные лизингодателем до прекращения договора лизинга, являются неосновательным обогащением последнего.

ИП Корнаухова О.В. и ее представитель в судебное заседание кассационной инстанции не явились, о дате, времени и месте судебного заседания ИП Корнаухова О.В. извещена надлежащим образом, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие истца.

Представитель ЗАО "Европлан" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в обжалуемых судебных актах и представленном в материалы дела отзыве на кассационную жалобу, просил суд кассационной инстанции решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу заявителя - без удовлетворения.

Выслушав представителя ЗАО "Европлан", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие их выводов установленным и исследованным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены вынесенных по делу решения арбитражного суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, 07 июня 2007 г. между ИП Корнауховой О.В. (лизингополучателем, истцом) и ЗАО "Европлан" (лизингодателем, ответчиком) был заключен договор лизинга N 78354/1- ФЛ/ЧБС-07 (далее - договор), по условиям которого ответчик приобрел в собственность и передал истцу за плату и на условиях, определенных договором, во временное владение предмет лизинга, а ИП Корнаухова О.В. приняла на себя обязательства по ежемесячной оплате лизинговых платежей.

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами N 1.1 лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденных ЗАО "Европлан" 01 июня 2007 года, которые в силу п. 1.1. договора финансовой аренды (лизинга) от 07.06.2007 г. N 78354/1- ФЛ/ЧБС-07 являются неотъемлемой его частью.

Факт передачи истцу предмета лизинга установлен судами, подтверждается материалами дела и не оспаривается истцом.

Из-за ненадлежащего исполнения лизингополучателем условий Договора, ответчик, руководствуясь п. 15.6. Правил лизинга, в одностороннем порядке отказался от договора лизинга, направив истцу уведомление от 10.04.2009 г. с требованием о возврате имущества и уплате просроченной задолженности.

20 апреля 2009 г. предмет лизинга изъят у лизингополучателя, о чем составлен соответствующий акт.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска о взыскании с лизингодателя неосновательного обогащения, арбитражный суд пришел к выводу о том, что по условиям договора лизинга согласованная сторонами выкупная цена предмета лизинга в размере 619,72 долларов США не входила в состав лизинговых платежей, не является заниженной, так как одновременно с окончанием срока лизинга истекает срок полезного использования имущества и право собственности на предмет лизинга фактически переходит к лизингополучателю по остаточной стоимости имущества. Поскольку истец не оплачивал ответчику выкупную цену предмета лизинга, то суд отказал в удовлетворении требования первоначального иска о взыскании с ЗАО "Европлан" неосновательного обогащения в размере 805448 руб.

Суд кассационной инстанции находит правильным вывод суда первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции.

Как правильно установил суд, стороны определили, что лизинговый платеж включает в себя затраты лизингодателя на приобретение, передачу предмета лизинга, на оказание предусмотренных договором услуг, а также доход лизингодателя.

Порядок и сроки уплаты лизинговых платежей установлены в договоре и графике выплаты лизинговых платежей, выкупная цена определена в размере 619,72 долларов США (п.4.5 договора), стоимость предмета лизинга - 1 600 000 руб.

Согласно разделу условиям договора финансовой аренды (лизинга) предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока действия договора после уплаты общей суммы договора (лизинговые платежи, выкупная цена). Переход права собственности на имущество (предмет лизинга) оформляется договором купли-продажи (пункт 7.1 договора лизинга), и только при условии выплаты всех лизинговых платежей по договору лизинга (п. 11.4 Правил).

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды может быть включено условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Такой договор является смешанным (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) и содержит в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи.

Поскольку договор лизинга с правом выкупа расторгнут, предмет лизинга изъят у лизингополучателя, у общества прекратилось обязательство по продаже предмета лизинга ИП Корнауховой О.В.

В рамках заявленного иска ИП Корнаухова О.В. по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должна доказать, что в состав выплаченных им истцу (лизингодателю) лизинговых платежей вошла выкупная цена предмета лизинга и у другой стороны сделки имеется неосновательное обогащение. Однако такие доказательства в материалы дела не представлены.

Так, в соответствии со ст. 1 Правил лизинга под "выкупной ценой" стороны понимают денежную сумму, которая является платой лизингодателю за передачу права собственности на предмет лизинга лизингополучателю, указанная в договоре лизинга и подлежащая уплате лизингодателю до перехода к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга.

В соответствии с п. 4.5. договора лизинга выкупная цена предмета лизинга составляет 619,72 долларов США.

Доводы заявителя жалобы о неправильной оценке судом условий договора относительно выкупной цены предмета лизинга, отклоняются.

Материалами дела подтверждается, что ЗАО "Европлан" приобрело в собственность и передало во временное владение и пользование истцу предмет лизинга, а истец взял на себя обязательства по ежемесячной оплате лизинговых платежей. Истец после подписания договора лизинга проводил оплату лизинговых платежей, а ЗАО "Европлан", руководствуясь п. 15.3 Правил лизинга вынуждено было воспользоваться своими правами и расторгнуть договор лизинга в связи с ненадлежащим исполнением истцом обязательств по договору лизинга.

ЗАО "Европлан", заключая договор финансовой аренды (лизинга) и согласовывая в договоре лизинга выкупную стоимость предмета лизинга в размере 619,72 долларов США, рассчитывало, что именно по этой цене при окончании срока действия договора лизинга, предмет лизинга будет передан в собственность лизингополучателю.

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.

В соответствии с международной практикой, которая нашла отражение в подпункте "в" пункта 2 статьи 1 Конвенции УНИДРУА о международном финансовом лизинге от 28.05.1998, периодические лизинговые платежи, связанные с арендными правоотношениями, рассчитываются в том числе исходя из износа имущества, образовавшегося в период временного владения лизингополучателем предметом лизинга и временного пользования им этим имуществом.

Следовательно, передача лизингополучателю титула собственника предмета лизинга осуществляется по остаточной, приближенной к нулевой цене в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования спецтехники.

Согласно п. 3.1. договора финансовой аренды (лизинга) от 07.06.2007 г. N 78354/1-ФЛ/ЧБС-07 предметом лизинга является - автобус DAEWOO BH117-HЗ.

В соответствии с Общероссийским классификатором основных фондов ОК 013-94 (ОКОФ) (утв. Постановлением Госстандарта РФ от 26 декабря 1994 г. N 359) предмет лизинга относятся к четвертой группе - имущество со сроком полезного использования от 5 лет до 7 лет включительно.

Договор лизинга был заключен сторонами на срок 36 месяцев, балансодержателем предмета лизинга является Лизингополучатель.

Суд установил, что на момент передачи предмета лизинга истцу предмет лизинга уже находился в эксплуатации 6 лет, то есть срок полезного использования уже истек.

Таким образом, срок действия предмета лизинга почти равен сроку полезного использования предмета лизинга, в связи с чем истечение определенного в договоре срока лизинга влечет за собой полный естественный износ ТС и падение ее текущей рыночной стоимости до близкой к нулевой величине.

Согласно правовой позиции, изложенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении N 17389/10 от 12.07.2011 г. в данном случае выкупная цена предмета лизинга должна соответствовать остаточной стоимости имущества, то есть быть приближенной к нулевой.

Следовательно, выкупная цена предмета лизинга в размере 619, 72 доллара США не является заниженной, так как одновременно с окончанием срока лизинга истекает срок полезного использования имущества и право собственности на предмет лизинга фактически переходит к лизингополучателю по остаточной стоимости имущества.

Эти обстоятельства опровергают доводы заявителя жалобы о включении фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинг} переходит в собственность лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Таким образом, выкупная цена предмета лизинга может включаться в общую сумму договора лизинга, если по окончании срока лизинга предусмотрен переход права собственности к лизингополучателю без заключения договора купли-продажи.

Условия договора финансовой аренды (лизинга) от 07.06.2007 г. N 78354/1-ФЛ/ЧБС-07 содержат положения о том, что переход права собственности на имущество (предмет лизинга) возможен только на основании договора купли-продажи и при условии выплаты всех лизинговых платежей по договору лизинга.

Как следует из условий договора финансовой аренды (лизинга) исключительное право собственности на предмет лизинга, принадлежит лизингодателю. В составе лизинговых платежей выкупная стоимость предмета лизинга не заложена. Передача предмета лизинга в собственность лизингополучателю по завершении лизинговой сделки предусмотрена путем подписания договора купли-продажи.

Расторжение договора лизинга по основаниям, указанным в его пункте 15.4 Правил лизинга, возлагает на лизингополучателя обязанность возвратить предмет лизинга по акту приема-передачи с возмещением задолженности по всем платежам и убытков (дополнительных расходов), понесенных лизингодателем в результате такого расторжения (пункт 12.8 Правил лизинга). Каких-либо обязательств о частичном или полном возврате уплаченных лизингополучателем денежных средств условия договора лизинга не содержат.

Пункт 4.5 договора финансовой аренды (лизинга), предусматривающий порядок установления выкупной цены, в контексте всего договора с учетом условий о необходимости дополнительного заключения договора купли-продажи для перехода имущества в собственность лизингополучателя, не может являться единственным и достаточным основанием для взыскания с лизингодателя заявленной истцом суммы неосновательного обогащения.

Доказательств принятия решения о выкупе предмета лизинга полностью и извещения об этом лизингодателя в порядке, предусмотренном пунктом 11.5 Правил лизинга, в материалах дела не имеется.

Соответственно, нет оснований полагать, что истец инициировал куплю-продажу арендованного имущества, а ответчик каким-либо образом уклонялся от его заключения.

С учетом изложенных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что спорный договор финансовой аренды (лизинга) от 07.06.2007 г. N 78354/1-ФЛ/ЧБС-07 является смешанным договором, содержащим в себе как элементы договора аренды, так и элементы купли-продажи. При этом лизингополучатель, действующий своей волей и в своем интересе, принял условия договора финансовой аренды без замечаний, согласившись с порядком расторжения данного договора и условиями завершения лизинговой сделки.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, в том числе содержание прав и обязанностей сторон путем толкования условий договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, и установив, что стороны не включили выкупную цену предмета лизинга в состав лизинговых платежей, выкупная цена согласована сторонами в виде самостоятельного фиксированного платежа, что следует из условий договора и графика лизинговых платежей, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска и взыскания с ответчика неосновательного обогащения в сумме 805448 руб. в виде уплаченной в составе лизинговых платежей выкупной цены объекта лизинга.

Ссылка ИП Корнауховой О.В. на то, что в соответствии с условиями договора финансовой аренды (лизинга) от 07.06.2007 г. N 78354/1-ФЛ/ЧБС-07 изъятие объекта лизинга обществом должно сопровождаться включением в зачет лизинговых платежей стоимости предмета лизинга, основана на ошибочном толковании условий договора и графика лизинговых платежей (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возмещение лизингодателю естественного износа имущества, образовавшегося в период временного владения и пользования предметом лизинга лизингополучателем, связано с арендными правоотношениями и не может рассматриваться как погашение части выкупной цены.

Расчет заявленной истцом суммы не обоснован и выполнен последним без учета фактических обстоятельств спора. Истец в своем исковом заявлении неверно трактует понятия "выкупная стоимость" и "затраты лизингодателя на приобретение предмета лизинга".

Денежные средства в размере 1 600 000 рублей являются прямыми затратами ЗАО "Европлан" понесенными при приобретении предмета лизинга и подтверждаются договором купли-продажи N 78354/1-КП/ЧБС-07 от 07.06.2007 г., актом приема-передачи по договору купли-продажи N 78354/1-КП/ЧБС-07 от 07.06.2007 г., товарной накладной по названному договору, платежным поручением N 1140 от 08.06.2007 г. об оплате имущества по договору купли-продажи на сумму 1 600 000 руб.

В соответствии со ст. 28 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В соответствии с п. 1 ст. 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" ответчик включил указанные расходы и прибыль, которую он намеревался получить, в лизинговые платежи.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку, эти доводы не опровергают выводов судов и, по существу, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции, исходя из своих полномочий, определенных ч. 2 ст. 287 АПК РФ, не вправе давать иную оценку установленным судами обстоятельствам.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления судов.

По правилам ч. 1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 20 марта 2012 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 26 июня 2012 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-120279/11-76-855 оставить без изменения, а кассационную жалобу

Индивидуального предпринимателя Корнауховой Ольги Вячеславовны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.И. Русакова

Судьи

О.И. Комарова Н.С. Чучунова