Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 ноября 2012 г. N Ф05-13095/12 по делу N А41-11931/2012

город Москва

29 ноября 2012 г.

Дело N А41-11931/12

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Стрельникова А.И., Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истца: Марченко Д.А., доверенность от 06.03.2012;

от ответчика: Смирнова О.А., доверенность от 20.06.2012 N 17;

рассмотрев 22 ноября 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

ответчика - ООО "Стройуниверсал"

на решение от 21 мая 2012 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Ивановой Н.М.,

на постановление от 15 августа 2012 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мальцевым С.В., Куденеевой Г.А., Юдиной Н.С.,

по делу N А41-11931/12

по иску Крамарчука Григория Григорьевича

о возложении на общество обязанности предоставить копии документов о деятельности общества

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройуниверсал" (ОГРН: 1035009950975),

УСТАНОВИЛ:

Крамарчук Григорий Григорьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройуниверсал" (далее - ООО "Стройуниверсал") о возложении на него обязанности в течение трех дней с момента вынесения решения изготовить и предоставить заверенные подписью директора и печатью общества копии следующих документов:

1) устава общества и всех внесенных в него изменений;

2) всех протоколов общих собраний участников общества (годовых и внеочередных), проведенных в период с момента создания общества и по настоящее время;

3) свидетельств о внесении записи в учредительные документы общества и свидетельств о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, за период с момента создания общества и по настоящее время;

4) всех бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытках общества с отметками налоговых органов о получении данных документов, которые подавались в налоговые органы с 01 января 2009 года по настоящее время;

5) утвержденных общими собраниями участников общества годовых отчетов за 2009, 2010 и 2011 года;

6) заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 мая 2012 года исковые требования удовлетворены. При вынесении решения суд исходил из того, что статус истца как участника общества доказан и им правомерно заявлено требование к обществу о предоставлении документов.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2012 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Стройуниверсал" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, ООО "Стройуниверсал" зарегистрировано в качестве юридического лица отделом Московской областной регистрационной палаты в Чеховском районе 04.11.1997.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 900 по состоянию на 30.12.2011, участниками ООО "Стройуниверсал" являются:

- Крамарчук Григорий Григорьевич, владеющий долей в размере 33,3 процентов уставного капитала общества;

- Курилович Анатолий Степанович - с долей в размере 66,7 процентов уставного капитала общества.

Исполнительным органом ООО "Стройуниверсал" является директор - Курилович Анатолий Степанович.

Крамарчук Григорий Григорьевич обратился к директору ООО "Стройуниверсал" Куриловичу Анатолию Степановичу с требованием о предоставлении документов для ознакомления и получения копий документов.

Согласно отметке имеющейся на письме, секретарь ООО "Стройуниверсал" отказался принять указанное требование со ссылкой на соответствующее распоряжение директора ООО "Стройуниверсал", в связи с чем истец направил указанное требование через курьерскую службу DHL.

Однако указанное требование также не было доставлено, в связи с отказом в получении, о чем свидетельствует письмо ЗАО "ДХЛ Интернешнл" от 08.02.2012.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

В материалах дела имеется выписка из ЕГРЮЛ N 900 по состоянию на 30.12.2011, подтверждающая, что Крамарчук Григорий Григорьевич является участником ООО "Стройуниверсал" с долей в размере 33,3 процентов уставного капитала общества.

Факт наличия у истца права собственности на указанную долю в уставном капитале общества ответчиком не оспаривается.

В связи с изложенным суды пришли к правильному выводу о том, что Крамарчук Григорий Григорьевич, являясь участником ООО "Стройуниверсал", вправе обратиться к обществу с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов о деятельности общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Поскольку обязанность по представлению истцу для ознакомления испрашиваемых им документов ответчик не исполнил, суд правомерно удовлетворил иск Крамарчука Григория Григорьевича.

В обоснование своих возражений по доводам иска ответчик ссылался на тот факт, что корреспонденция не была получена, поскольку директор отсутствовал в месте нахождения общества.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Таким образом, факт неполучения обществом запроса до обращения истца в суд не влияет на установленную законом обязанность общества предоставить документы по требованию участника, в том числе в ходе судебного разбирательства.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что отсутствие директора как единственного уполномоченного лица ООО "Стройуниверсал" на получение почтовых отправлений 24.02.2012 в месте нахождения общества, не исключает обязанности ответчика представить истцу запрошенные им документы.

Доводы заявителя жалобы о том, что истребованные истцом документы не могут быть представлены, в связи с тем, что они находятся в первом следственном отделе следственного управления ГВСУ СК России, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обосновано отклонены.

В пункте 8 названного Информационного письма указано, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии документа, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом апелляционной инстанции было установлено, что ООО "Стройуниверсал" не сообщало истцу об отсутствии в обществе запрашиваемых документов и дате, когда они будут возвращены в общество.

Кроме того, ответчиком не представлено конкретного перечня документов, которые на момент рассмотрения дела не могли быть представлены истцу, а также доказательств того, что предприняты меры к возвращению документов в общество.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 21 мая 2012 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2012 года по делу N А41-11931/12 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Стройуниверсал" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов по делу N А41-11931/12, ранее введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 октября 2012 года.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

А.И. Стрельников С.Г. Нужнов