Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2012 г. N Ф05-6367/11 по делу N А40-127518/2010

г. Москва

19 декабря 2012 г.

Дело N А40-127518/10-137-1155

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.12.2012.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца Воронина В.М.: Мурашов А.Л., дов. от 30.01.2012 N 1-244 (77АА4054375) (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от истца Чеповой С.А.: Мурашов А.Л., дов. от 30.01.2012 N 1Д-71 (77АА4054378) (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от ответчика ООО "НОРБЕРТ": Чекунова Т.В., дов. от 28.10.2010 б/н (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от третьего лица Толок Н.Б.: неявка, извещено

от третьего лица Леньковой Г.Н.: неявка, извещено

от третьего лица Спиренкова В.Н.: неявка, извещено

от третьего лица Митрофанова М.А.: неявка, извещено

рассмотрев 17.12.2012 в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ООО "НОРБЕРТ"

на решение от 09.07.2012

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Абызовой Е.Р.,

на постановление от 18.09.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Елоевым А.М., Деевым А.Л., Пирожковым Д.В.,

по иску Воронина Владимира Митрофановича, Чеповой Светланы Анатольевны

к обществу с ограниченной ответственностью "НОРБЕРТ" (Москва, 1-й Институтский проезд, д. 5, стр. 1; ОГРН 1037739389060),

третьи лица: Толок Наталия Борисовна, Ленькова Галина Николаевна, Спиренков Владимир Николаевич, Митрофанов Михаил Александрович,

о признании сделок и решений общих собраний участников недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Воронин Владимир Митрофанович и Чепова Светлана Анатольевна обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НОРБЕРТ" (далее - ООО "НОРБЕРТ") о признании недействительными сделки по выходу из состава участников ООО "НОРБЕРТ" Воронина В.М. и Чеповой С.А. на основании заявлений от 21.10.2009, поступивших в ООО "НОРБЕРТ" 02.11.2009, а также решения общего собрания участников ООО "НОРБЕРТ" от 11.11.2009, оформленного протоколом N 28, решения от 23.04.2010, оформленного протоколом N 30, ссылаясь на свой статус акционеров общества и на то, что решений о выходе из состава участников не принималось, заявлений о выходе из общества ими не подписывалось, в связи с чем, сделки по выходу истцов из участников общества не совершены и не влекут юридических последствий.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 24.05.2011, иск удовлетворен частично: суд признал недействительными сделки по выходу из состава участников ООО "НОРБЕРТ" Воронина В.М. и Чеповой С.А. на основании заявлений от 21.10.2009, поступивших в ООО "НОБЕРТ" 02.11.2009; в иске о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "НОРБЕРТ" от 11.11 2009 (протокол N 28) и 23.04.2010 (протокол N 30) суд отказал.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.08.2011 решение от 21.02.2011 и постановление от 24.05.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что суду необходимо определить правоотношения сторон, определить подлежащие применению нормы права и круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, обсудить вопрос о назначении почерковедческой экспертизы, рассмотреть вопрос об объединении дел, связанных по основаниям их возникновения и представленным доказательствам, и, оценив представленные доказательства в совокупности, на основании полного и всестороннего исследования доказательств и обстоятельств спора, принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии со статьями 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2012, исковые требования удовлетворены - суд признал недействительными сделки по выходу из состава участников ООО "НОРБЕРТ" Воронина Владимира Митрофановича и Чеповой Светланы Анатольевны на основании заявлений от 21.10.2009, поступивших в ООО "НОБЕРТ" 02.11.2009, решения общего собрания участников ООО "НОРБЕРТ" от 11.11 2009 (протокол N 28) и от 23.04.2010 (протокол N 30).

Не согласившись с принятыми при новом рассмотрении дела судебными актами, ответчик - ООО "НОРБЕРТ" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель истцов возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица лично в судебное заседание не явились, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, отзывы не представили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы ООО "НОРБЕРТ" к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, на момент подачи оспариваемых заявлений о выходе из общества от 21.10.2009 истцы являлись участниками ООО "НОРБЕРТ", владеющими долями в размере 20% уставного капитала общества каждый. Наряду с этим участниками общества являлись Ленькова Г.Н., Спиренков В.Н. и Толок Н.Б. с долей в уставном капитале общества по 20% у каждого.

В адрес ООО "НОРБЕРТ" от имени Чеповой Светланы Анатольевны и Воронина Владимира Митрофановича были направлены заявления о выходе из состава участников общества, датированные 21.10.2009, и поступившие в общество 02.11.2009.

Протоколом от 11.11.2009 N 28 и протоколом от 23.04.2010 N 30 были оформлены решения общих собраний участников ООО "НОРБЕРТ" по вопросу перехода долей в уставном капитале общества к самому обществу и выплате истцам действительной стоимости их долей, а также о продаже части доли в уставном капитале общества в размере 20% долей в уставном капитале общества в пользу Митрофанова Михаила Александровича и о принятии его в общество.

Истцы ссылаются на то, что решений о выходе из состава участников не принимали, заявления о выходе из общества не подписывали и просят признать недействительными сделки по выходу из состава участников ООО "НОРБЕРТ" Воронина В.М. и Чеповой С.А. на основании заявлений от 21.10.2009, поступивших в ООО "НОБЕРТ" 02.11.2009. Также истцы указывают, что о наличии указанных заявлений узнали в связи с возбуждением уголовного дела.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2012 назначалась почерковедческая экспертиза, по результатам которой экспертами АНО "Центр судебных экспертиз по ЦФО" дано заключение о том, что подписи от имени Чеповой Светланой Анатольевной и Воронина Владимира Митрофановича, расположенные на строке "Участник Чепова Светлана Анатольевна" "(подпись)" и "Участник Воронин Владимир Митрофанович" "(подпись)" в заявлении о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли от имени Чеповой Светланой Анатольевной и Воронина Владимира Митрофановича, на имя генерального директора ООО "НОРБЕРТ" господина Резникова Б.И. от 21.10.2009 выполнена не Чеповой Светланой Анатольевной и Ворониным Владимиром Митрофановичем, а другим лицом с подражанием подлинным подписям Чеповой Светланой Анатольевной и Ворониным Владимиром Митрофановичем, с предварительной тренировкой (заключение N А40-127518/10-137-1155/СКЭ от 04.06.2012).

На основании представленных в дело доказательств и результатов проведенной экспертизы, суды пришли к выводу, что заявления о выходе Чеповой С.А. и Воронина В.М. из общества, как сделка, не соответствуют требованиям закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем удовлетворили требование истцов о признании недействительными сделки по выходу из состава участников ООО "НОРБЕРТ" Воронина В.М. и Чеповой С.А. на основании заявлений от 21.10.2009, поступивших в ООО "НОРБЕРТ" 02.11.2009.

Требование истцов о признании решения общего собрания участников ООО "НОРБЕРТ" от 11.11.2009, оформленного протоколом N 28, и решения от 23.04.2010, оформленного протоколом N 30, недействительными, судами удовлетворено правомерно, поскольку суды установили, что подписи на заявлениях о выходе из состава участников ООО "НОРБЕРТ" от 21.10.2009 не принадлежат истцам, доказательств участия их во внеочередном общем собрании участников ООО "НОРБЕРТ", равно как и доказательств их извещения о его проведения не представлено, при том, что доля выбыла из владения истцов помимо их воли.

На основании вышеизложенного, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, руководствуясь положениями действующего, суды пришли обоснованно удовлетворили исковые требования, поскольку установили факт поддельности подписей истцов на заявлениях о выходе из состава участников общества, отрицание истцами наличия волеизъявления на выход из состава участников общества, отсутствие извещения истцов о проведенных в последующем общих собраниях участников общества.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном отклонении ходатайства ответчика о постановке дополнительных вопросов перед экспертом подлежит отклонению, поскольку были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом того, что предметом иска является именно установление наличия воли истцов на выход из состава участников общества.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном отклонении судом заявления ответчика о применении срока исковой давности подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку суды установили, что Воронин В.М. и Чепова С.А. были лишены права на принадлежавшие им доли с 20.09.2010, а в Арбитражный суд города Москвы обратились с настоящим иском 26.10.2010, то есть в пределах срока исковой давности, который с учетом конкретных обстоятельств составляет три года, так как к защите фактически заявлено право истцов на долю в уставном капитале ООО "НОРБЕРТ".

Таким образом, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и оценки доводов сторон. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Судебная коллегия считает, что указания суда кассационной инстанции при новом рассмотрении дела судами выполнены, а доводы кассационной жалобы отклоняются судебной коллегией, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и направлены на пересмотр спора, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 09.07.2012 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 18.09.2012 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-127518/10-137-1155 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

Е.А. Зверева А.И. Стрельников