Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 декабря 2012 г. N Ф05-14530/12 по делу N А41-21121/2012

город Москва

25 декабря 2012 г.

Дело N А41-21121/12

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчиков: от ОАО "Медстекло": Григорьев С.А., доверенность от 15.10.2012 N 63; от ОАО "Центральный Московский Депозитарий": представитель не явился, извещен;

рассмотрев 18 декабря 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Матвеева Сергея Дмитриевича

на решение от 13 июля 2012 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Калининой Н.С.,

на постановление от 13 сентября 2012 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,

по делу N А41-21121/12

по иску Матвеева Сергея Дмитриевича

о взыскании ущерба в размере 699.200 руб.

к открытому акционерному обществу "Медстекло" (ОГРН: 1025002586751), открытому акционерному обществу "Центральный Московский Депозитарий" (ОГРН: 1027700095730),

УСТАНОВИЛ:

Матвеев Сергей Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Медстекло" (далее - ОАО "Медстекло"), открытому акционерному обществу "Центральный Московский Депозитарий" (далее - ОАО "Центральный Московский Депозитарий") о взыскании ущерба в размере 699.200 руб., причиненного ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров ОАО "Медстекло".

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2012 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Матвеев С.Д. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Истец и ответчик - ОАО "Центральный Московский Депозитарий", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика - ОАО "Медстекло" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы обратившегося заинтересованного лица.

Пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Возмещение убытков в соответствии со статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации является мерой гражданско-правовой ответственности за причинение вреда, неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

В соответствии с указанными нормами права заявитель при обращении с требованием о возмещении убытков должен доказать факты ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств, причинения ему убытков, причинную связь между допущенным ответчиком нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков, т.е. к предмету доказывания по искам о взыскании убытков следует отнести доказывание обстоятельств неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств, наличия и размера убытков, причинной связи между ними, а также вины лица, не исполнившего обязательство надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, 29.09.2009 между Матвеевым Сергеем Дмитриевичем (покупателем) и Юшиным Игорем Анатольевичем (продавцом) заключен договор купли-продажи акций N 4, согласно которому продавец продает, а покупатель на условиях договора покупает обыкновенные акции ОАО "Медстекло", номер выпуска акций 48-1П-1584, номинальная стоимость 1 рубль, количество 2.185 штук (пункт 1.1 договора).

Покупатель оплачивает акции по цене 320 руб. за одну акцию на общую сумму 699.200 руб. (пункт 1.2 договора). Оплата акций производится при подписании договора и передаточного распоряжения наличными денежными средствами (пункт 1.3 договора).

Впоследствии, решением Арбитражного суда Московской области от 23.11.2010 по делу N А41-7615/10 удовлетворены исковые требования ЗАО "КЛИНСТЕК"; судом вынесено решение об истребовании акций в пользу ЗАО "КЛИНСТЕК" от Матвеева С.Л. (2.185 штук), Логинова С.В. (10.000 штук), Юшина И.А. (3.315 штук) и признании права собственности ЗАО "КЛИНСТЕК" на спорные акции. Суд пришел к выводу о том, что решение Дигорского районного суда РСО-Алания по делу N 2-260/09 от 07.08.2009 и исполнительный лист по делу N 2-260/09 от 18.08.2009 являются сфальсифицированными и не могут быть признаны судом в качестве оснований для перехода прав на акции, а также о том, что истец вправе истребовать из чужого незаконного владения принадлежащие ему 24.500 акций ОАО "Медстекло", которые были похищены у истца на основании поддельного решения суда, в том числе и приобретенные впоследствии третьими лицами по возмездными основаниям.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2011 по делу N А41-7615/10 решение Арбитражного суда Московской области от 23.11.2010 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.06.2011 указанные судебные акты оставлены без изменения.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров. Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Матвеев С.Д., указав, что в результате бездействий регистратора, не проявившего должной осмотрительности для установления подлинности решения Дигорского районного суда РСО-Алания по делу N 2-260/09 от 07.08.2009 и исполнительный лист по делу N 2-260/09 от 18.08.2009, ему нанесен ущерб, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи общества направляет лицу, требующему ее внесения, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Основания для отказа во внесении записи в реестр установлены в разделе 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение).

В соответствии с пунктом 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, документами, необходимыми для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда, являются копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист.

Таким образом, по решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, установлен фактический запрет регистратору отказывать во внесении записи в реестр при выполнении всех требований указанного Положения.

В силу требований части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Судами установлено, что деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Медстекло" осуществляет ОАО "Центральный Московский Депозитарий".

Как установлено Арбитражным судом Московской области в рамках дела N А41-7615/10 на основании на решения Дигорского районного суда РСО-Алания по делу N 2-260/09 от 07.08.2009 и исполнительного листа от 18.08.2009 регистратором в реестре совершена операция по списанию контрольного пакета акций ОАО "Медстекло" в количестве 24.500 обыкновенных именных бездокументарных акций со счета номинального держателя ЗАО "КЛИНСТЕК" ООО "Инвестиционная компаний "БИЗОН плюс" в пользу компании "Фонтерей Лимитед" и "Тайни Трейд Корпорейшн".

Кассационная коллегия считает, что суды, исходя из норм действующего законодательства, пришли к правильному выводу о том, что ОАО "Центральный Московский Депозитарий" не имело оснований для отказа во внесении записи в реестр акционеров ОАО "Медстекло", т.к. на момент совершения операции регистратор Общества не располагал достоверными сведениями о том, что решение суда и исполнительный лист были сфальсифицированы.

Согласно пункту 4 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

В силу статьи 403 Гражданского кодекса Российской Федерации должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

Как правомерно указали суды, ответственность перед своими акционерами за исполнение обязанности по надлежащему ведению и хранению реестра и за действия регистратора несет само акционерное общество, поручившее ведение реестра регистратору.

При этом суды, рассматривая настоящее дело, обоснованно приняли во внимание, что истец - Матвеев С.Д., являясь председателем Совета директоров ОАО "Медстекло", принимал решение о передаче ведения реестра ответчика - ОАО "Медстекло", а затем заключил от имени ОАО "Медстекло" договор на ведение реестра с ОАО "Регистрационно-депозитарный центр".

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2012 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2012 года по делу N А41-21121/12 оставить без изменения, кассационную жалобу Матвеева Сергея Дмитриевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Е.А. Зверева А.И. Стрельников