Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 февраля 2013 г. N Ф05-15440/12 по делу N А40-17159/2012

г. Москва

18 февраля 2013 г.

Дело N А40-17159/12-13-154

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2013 года.

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 сентября 2013 г. N 6286/13 настоящее постановление отменено

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.

судей Барабанщиковой Л.М., Комоловой М.В.

при участии в заседании:

от Федерального агентства по управлению государственным имуществом - Носова О.Е. по доверенности от 20.12.2012 N ОД-16/58801,

от ОАО "Сервисэлектронполиграф" - Харитонов А.С. по доверенности от 01.10.2011,

от ООО "ТехИнвест" - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании 13.02.2013 кассационную жалобу

Федерального агентства по управлению государственным имуществом

на решение от 19.07.2012

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Высокинской О.А.,

на постановление от 04.09.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Деевым А.Л., Елоевым А.М.,

по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ОГРН 1087746829994, 109012, г. Москва, Никольский пер., д. 9)

к Открытому акционерному обществу "Сервисэлектронполиграф" (ОГРН 5077746560403, 109028, г. Москва, ул. Яузская, д. 1/15, стр. 6), Обществу с ограниченной ответственностью "ТехИнвест" (ОГРН 1037851054878, 190068, г. Санкт-Петербург, ул. М. Подьяческая, д. 10, литер А, пом. 10-Н)

о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2010 N 1004/07,

УСТАНОВИЛ: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Сервисэлектронполиграф", Обществу с ограниченной ответственностью "ТехИнвест" о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 07.04.2010 N 1004/07, заключенного между ответчиками, в соответствии со ст. ст. 166, 167, 181 ГК РФ, ст. ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2012, в иске отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Росимущество обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт - удовлетворить исковые требования истца, признав недействительным указанный договор купли-продажи векселей.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на неправильное применение судами норм материального права: п.2 ст.181 ГК РФ, необоснованное применение к спорным правоотношениям срока исковой давности.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал.

Представитель ОАО "Сервисэлектронполиграф" поддержал жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Дело по кассационной жалобе рассматривается в отсутствие ООО "ТехИнвест" на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07 апреля 2010 года между ООО "ТехИнвест" и ОАО "Сервисэлектронполиграф" заключен договор купли-продажи векселей N 1004/07, в соответствии с условиями которого ООО "ТехИнвест" передало ОАО "Сервисэлектронполиграф" на основании акта приема-передачи от 07.04.2010 простые векселя в количестве 67 шт., общей номинальной стоимостью 159 836 725 руб. 48 коп.

Ссылаясь на то, что Российская Федерация в лице Росимущества является акционером ответчика - ОАО "Сервисэлектронполиграф", и указывая на то, что оспариваемая сделка заключена с нарушением требований закона - ст. ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку сумма оспариваемой сделки составляет более 50% балансовой стоимости активов ОАО "Сервисэлектронполиграф", является для последнего крупной сделкой и не была одобрена общим собранием акционеров ОАО "Сервисэлектронполиграф", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды указали на пропуск истцом срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ, о применении которого заявлено ООО "ТехИнвест".

Судами также установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2010 по делу N А56-65696/2010 удовлетворены исковые требования ООО "ТехИнвест" о взыскании с ОАО "Сервисэлектронполиграф" задолженности по договору купли-продажи векселей от 07.04.2010 N 1004/07, а в удовлетворении требований по встречному иску ОАО "Сервисэлектронполиграф" к ООО "ТехИнвест" о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 07.04.2010 N 1004/07 отказано.

В обоснование требований по встречному иску ОАО "Сервисэлектронполиграф" привело доводы аналогичные доводам, изложенным в настоящем исковом заявлении, со ссылкой на то, что оспариваемая сделка являлась для последнего крупной и совершена без одобрения решением общего собрания акционеров общества.

При рассмотрении дела N А56-65696/2010 судом не установлено наличия оснований для признания спорного договора недействительным.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе удовлетворении иска.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются названным Кодексом и иными законами.

Суд кассационной инстанции считает, что суды пришли к правильному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности на оспаривание спорного договора, поскольку истец - Федеральное агентство по управлению государственным имуществом является органом государственной власти, на который возложены обязанности по контролю за использованием и сохранностью имущества, находящегося в федеральной собственности.

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом на основании положений пункта 5.28 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432, осуществляет от имени Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации права акционера (участника, члена) организаций, акции (доли) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе которых находятся в федеральной собственности.

Согласно пункту 5.10 вышеуказанного Положения Федеральное агентство по управлению государственным имуществом проводит в пределах своей компетенции проверку использования имущества, находящегося в федеральной собственности, назначает и проводит документальные и иные проверки, в том числе организует проведение ревизий и принимает решения о проведении аудиторских проверок федеральных государственных унитарных предприятий и федеральных государственных учреждений, в том числе включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества, а также иных юридических лиц в целях определения эффективного использования и сохранности федерального имущества.

Таким образом, истец, являясь акционером, владеющим 100% акциями ОАО "Сервисэлектронполиграф", в целях надлежащего осуществления своих обязанностей уполномоченного федерального органа исполнительной власти и полномочий собственника имел возможность в пределах срока исковой давности получить сведения об условиях совершения спорной сделки, в том числе, по данным бухгалтерской отчетности общества.

При указанных обстоятельствах, суды обеих инстанций обоснованно применили положения пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказали истцу в удовлетворении заявленных требований.

Довод истца со ссылкой на то, что о заключении оспариваемой сделки истцу стало известно в рабочем порядке 23.08.2011 рассмотрен судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен, так как факт смены генерального директора общества не может являться обстоятельством, свидетельствующим о начале срока исковой давности.

Также является необоснованным довод истца о том, что Росимущество могло узнать о наличии у общества большой кредиторской задолженности, связанной с заключением оспариваемого договора купли-продажи, на ежегодном собрании акционеров, которое в силу Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава общества должно быть проведено до 30.06.2011, поскольку согласно письму ОАО "Сервисэлектронполиграф" от 04.05.2012 N 37 общие собрания акционеров общества фактически не проводились в период с января 2009 года по май 2012 года.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, что соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Иная оценка истцом установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование закона не означают судебной ошибки.

При проверке принятых по делу решения и постановления Федеральный арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2012 по делу N А40-17159/12-13-154 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

Л.М. Барабанщикова М.В. Комолова