Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 сентября 2011 г. N Ф05-9006/11 по делу N А41-6317/2010

город Москва

14 сентября 2011 г.

Дело N А41-6317/10

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Стрельникова А.И., Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истца: Жуков М.М., доверенность от 28.07.2011; Леонов А.И., доверенность от 28.07.2011;

от ответчиков: от некоммерческой организации "Региональный Фонд развития Ямала": Горбунов Б.Л., доверенность от 24.05.2010 N 15; от ЗАО "Дайсон сервис": представитель не явился, извещен;

от третьего лица: представитель не явился, извещен;

рассмотрев 07 сентября 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - частной акционерной компании с ограниченной ответственностью ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД

на решение от 16 февраля 2011 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Калининой Н.С.,

на постановление от 31 мая 2011 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Бархатовым В.Ю., Гагариной В.Г., Мищенко Е.А.,

по делу N А41-6317/10

по иску частной акционерной компании с ограниченной ответственностью ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД

о признании договора купли-продажи земельных участков недействительным, применении последствий недействительности сделки

к закрытому акционерному обществу "Дайсон Сервис" (ОГРН 1037739022408), некоммерческой организации "Региональный Фонд развития Ямала" (ОГРН 1028900507591),

третье лицо: Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (TWINDOR HOLDING LIMITED) (далее - истец, компания) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Дайсон сервис" (далее - ЗАО "Дайсон сервис"), некоммерческой организации "Региональный Фонд развития Ямала" (далее - фонд, НО "Региональный Фонд развития Ямала") о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания НО "Региональный Фонд развития Ямала" передать ЗАО "Дайсон сервис" земельные участки, поименованные в приложении N 1 к договору купли-продажи земельных участков от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 февраля 2011 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционной суда от 31 мая 2011 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, частная акционерная компания с ограниченной ответственностью ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными как принятые с нарушением норма материального и процессуального права.

ЗАО "Дайсон сервис" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика - НО "Региональный Фонд развития Ямала" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ЗАО "Дайсон сервис" (продавцом) и НО "Региональный Фонд развития Ямала" (покупателем) заключен договор купли-продажи от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ земельных участков, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя земельные участки, перечисленные в приложении N 1 к договору (всего 116 земельных участков).

По акту приема-передачи от 15.12.2009 сто шестнадцать земельных участков, указанных в приложении к N 1 к договору, переданы от ЗАО "Дайсон сервис" к НО "Региональный Фонд развития Ямала".

На основании указанного договора НО "Региональный Фонд развития Ямала" выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности на спорные земельные участи от 17.03.2010.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в материалах дела правоустанавливающих документов содержится заявление ЗАО "Дайсон Сервис" от 18.01.2010 о выдаче договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2010 N 01-30/ДКПЗ в связи с необходимостью исправления технической ошибки. Данный факт, по мнению компании, свидетельствует о том, что дата "15.12.2009" появилась в спорном договоре после 18.01.2010. Истец считает, что на момент подписания Панькивом А.В. от имени ЗАО "Дайсон Сервис" договора от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ купли-продажи земельных участков не обладал полномочиями генерального директора и его полномочия были досрочно прекращены решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дайсон Сервис" от 23.04.2009.

На основании изложенного компания ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (TWINDOR HOLDING LIMITED) обратилась с настоящим иском в Арбитражный суд Московской области.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что материалами дела подтверждается факт представления на государственную регистрацию для перехода права собственности договора купли-продажи N 01-30/ДКПЗ от 15.12.2009. Судами установлено, что генеральным директором ЗАО "Дайсон сервис" на момент заключения названного договора являлся Панькив А.В. Указанный договор исполнен сторонами. Кроме того, согласно выписке из протокола внеочередного собрания общего собрания акционеров ЗАО "Дайсон сервис" от 30.12.2009 договор купли-продажи земельных участков от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ одобрен акционерами.

Также суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе копию протокола внеочередного собрания общего собрания акционеров ЗАО "Дайсон сервис" от 06.08.2009, выписку из ЕГРЮЛ от 02.12.2009, пришли к выводу о том, что факт наличия у Панькива А.В. соответствующих полномочий на момент подписания от имени ЗАО "Дайсон Сервис" договора от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ купли-продажи земельных участков подтверждается представленными в материалы дела документами.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как усматривается из материалов дела, суды рассматривая данный спор, не дали оценку действительности договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2010 N 01-30/ДКПЗ между ЗАО "Дайсон Сервис" и НО "Региональный фонд развития Ямала". Данный договор является также предметом рассмотрения с учетом принятого определением суда первой инстанции от 24.11.2010 уточненного искового заявления.

Кроме того, в нарушение положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана правовая оценка тому обстоятельству, что истец указывает на замену в Управлении Росреестра по Московской области договора спорных земельных участков N 01-30/ДКПЗ от 14.01.2010 на договор с тем же номером, но от 15.12.2009 с той целью, чтобы договор был подписан лицом, сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ.

Не дана правовая оценка тому обстоятельству, что в обоих договорах купли-продажи земельных участков N 01-30/ДКПЗ, как от 15.12.2009, так и от 14.01.2010 указывается, что от имени НО "Региональный Фонд развития Ямала" действовал Президент на основании решения Правления Фонда от 24.12.2009 (протокол N 7).

При таких обстоятельствах, кассационная коллегия не может признать содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы судов обоснованными.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, а также все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку действительности договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2010 N 01-30/ДКПЗ; предложить лицам, участвующим в деле, представить все имеющиеся у них доказательства, подтверждающие их доводы или возражения по существу исковых требований; исследовать и оценить относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

По результатам рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, учитывая сложившуюся судебно-арбитражную практику, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 16 февраля 2011 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2011 года по делу N А41-6317/10 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

А.И. Стрельников С.Г. Нужнов