Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 сентября 2014 г. N Ф05-9075/14 по делу N А40-166087/2013

г. Москва

17 сентября 2014 г.

Дело N А40-166087/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,

судей Агапова М.Р., Букиной И.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Экспос": Поляков Е.Ю. по доверенности от 16.06.2014,

от представителя собрания кредиторов должника: Чапичадзе Э.М., протокол от 27.08.2014 N 1,

от Банка "Зенит" (ОАО): Чапичадзе Э.М. по доверенности от 16.01.2014 N 1/2014,

от ООО "Евротранс": Фадеев Д.А. по доверенности от 08.07.2014,

от АО "ВТБ Банк (Австрия) АГ": Новиков П.В. по доверенности от 10.01.2014,

рассмотрев в судебном заседании 10.09.2014 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспос"

на постановление от 17.07.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Сафроновой М.С., Масловым А.С., Семикиной О.Н.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экспос"

о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 217 788 271 руб. 31 коп.

по делу о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" (ОГРН 1067746295660, ИНН 7702595055),

УСТАНОВИЛ: определением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2014 в отношении открытого акционерного общества "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" (далее - ОАО "РОСДОРЛИЗИНГ") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сырвачев Максим Николаевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Экспос" (далее - ООО "Экспос") 06.03.2014 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 217 788 271 руб. 31 коп., из которых 190 223 082 руб. 19 коп. долг по договору купли-продажи простых векселей от 30.10.2013 N 2/В-2013 и 27 565 189 руб. 12 коп. долг по предъявленным к оплате векселям серии РДЛ N 0007311 от 19.04.2013 на сумму 12 065 189 руб. 12 коп., серии РДЛ N 0007310 от 19.04.2013 на сумму 12 500 000 руб., серии РДЛ N 0012372 от 15.10.2013 на сумму 3 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2014 требования ООО "Экспос" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 определение от 11.04.2014 отменено, в удовлетворении требований ООО "Экспос" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "РОСДОРЛИЗИНГ" отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, ООО "Экспос" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 17.07.2014 отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции от 11.04.2014.

По мнению заявителя жалобы, ООО "Экспос" имело право требования к векселедателю.

При этом заявитель жалобы ссылается на то, что законодательство Российской Федерации не предусматривает специальных требований к договорам купли-продажи векселей, а отсутствие в договоре указания на векселедателя не влечет признание договора ничтожным; договор купли-продажи векселей позволяет определить и наименование и количество товара; представленные должником копии векселей подтверждают отсутствие дефекта их формы, а также наличие непрерывных индоссаментов; передача векселей осуществлена по акту-передачи, в котором отражена информация об отсутствии претензий сторон к форме и содержанию векселей; короткий срок между созданием ООО "Экспос" и предъявлением им к оплате векселей не имеет значения для установления прав требования по указанным векселям.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

Представители конкурсных кредиторов: Банка "Зенит" (ОАО), ООО "Евротранс", АО "ВТБ Банк (Австрия) АГ", а также представитель собрания кредиторов должника возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления от 17.07.2014, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

По смыслу названной нормы Закона, в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения задолженности.

Из материалов дела следует и суд установил, что в обоснование заявленных требований ООО "Экспос" сослалось на то, что 30.10.2013 между ОАО "РОСДОРЛИЗИНГ" (покупатель) и ООО "Экспос" (продавец) был заключен договор купли-продажи векселей N 2/В-2013, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя четыре векселя, а последний - принять векселя по акту приема-передачи и оплатить их стоимость в размере 190 223 082 руб. 19 коп. в срок до 10.11.2013. Также ООО "Экспос" указало, что имеет в собственности три векселя (серии РДЛ N 0007311 от 19.04.2013 на сумму 12 065 189 руб. 12 коп., серии РДЛ N0007310 от 19.04.2013 на сумму 12 500 000 руб., серии РДЛ N 0012372 от 15.10.2013 на сумму 3 000 000 руб.), векселедателем по которым является ОАО "РОСДОРЛИЗИНГ"; общая сумма обязательств по оплате данных векселей составляет 27 565 189 руб. 12 коп.; указанные векселя были предъявлены ООО "Экспос" к оплате должнику по акту приема-передачи векселей от 15.11.2013. Между тем, должник не исполнил обязательства по договору купли-продажи от 30.10.2013 N 2/В-2013 и по оплате трех векселей, в связи с чем у него образовалась задолженность перед ООО "Экспос" в общем размере 217 788 271 руб. 31 коп.

Суд первой инстанции признал заявленные ООО "Экспос" требования обоснованными, согласившись с доводами заявителя.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, в суд первой инстанции векселя, переданные по договору купли-продажи векселей, не представлялись. В этой связи апелляционный суд определением от 23.06.2014 обязал должника представить оригиналы спорных векселей.

Однако, указанное определение суда должником не было выполнено, оригиналы спорных векселей суду не предоставлены, а представлены копии векселей, не приобщавшиеся к материалам дела в суде первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции установил, что из текста договора купли-продажи векселей и акта приема-передачи к нему невозможно установить соответствие переданных должнику векселей требованиям, перечисленным в пункте 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341.

Заявляя требование о включении в реестр требований кредиторов суммы долга по трем векселям, ООО "Экспос" указало, что данные векселя получены им от ООО "Синэргия" и ООО "Транскор".

Суд установил, что ООО "Экспос" создано 02.10.2013, а спорные векселя предъявлены им к оплате 15.11.2013, то есть по прошествии времени чуть больше месяца.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт существования обязательств, в связи с которыми ООО "Экспос" приобретены векселя.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку в материалы дела не представлены надлежащие доказательства в подтверждение заявленных требований и учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд апелляционной инстанции принял правильное решение об отмене определения суда первой инстанции и отказе во включении требований ООО "Экспос" в реестр требований кредиторов ОАО "РОСДОРЛИЗИНГ".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, направлены на их переоценку, иную оценку доказательств по делу, что исключено из полномочий суда кассационной инстанции в соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятого по делу судебного акта в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому оснований к их отмене по доводам кассационной жалобы ООО "Экспос" в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по делу N А40-166087/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспос" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

М.Р. Агапов И.А. Букина