Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 сентября 2014 г. N Ф05-8989/14 по делу N А41-33909/2012

г. Москва

16 сентября 2014 г.

Дело N А41-33909/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей Тетёркиной С.И., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

до объявления перерыва: от Управления Росреестра по Московской области - Бадмаев С.А. (дов. от 23.12.2013 N 211-Д),

после перерыва - лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев 09 сентября 2014 года в судебном заседании

кассационную жалобу АО "БТА Банк"

на решение от 26 ноября 2013 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Бондарева М.Ю.,

на постановление от 22 мая 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Епифанцевой С.Ю., Коротковой Е.Н., Огурцовым Н.А.,

по иску АО "БТА Банк"

о признании недействительным соглашения о расторжении договора об ипотеке и применении последствий недействительности сделки

к ООО "Пластинвест", ООО "Пи Пласт", Управлению Росреестра по Московской области,

третьи лица - ООО "Сотто", ЗАО "Ани", ООО "Био Пласт-М", ООО "ТараКапитал",

УСТАНОВИЛ:

АО "БТА Банк" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (по уточненным требованиям) к ООО "Пластинвест", ООО "Пи Пласт", Управлению Росреестра по Московской области о признании недействительным соглашения о расторжении договора об ипотеке от 12.04.2007 N 07/217/z и применении последствий недействительности ничтожной сделки, о восстановлении права ипотеки (залога) на недвижимое имущество, заложенное по договору об ипотеке от 12.04.2007 N 07/217/z и об обязании Управления Росреестра по Московской области восстановить регистрационную запись об ипотеке АО "БТА Банк".

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ООО "Сотто", ЗАО "Ани", ООО "Био Пласт-М", ООО "ТараКапитал".

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.11.2013, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "БТА Банк" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить в связи с нарушением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В обоснование чего приводятся доводы о необоснованности вывода судов о недоказанности истцом факта фальсификации подписи Хажаева И.Г.

АО "БТА Банк" полагает, что проведенное судом экспертное исследование не позволяет установить действительность сведений в отношении подписи, поскольку не содержит конкретных выводов о подлинности либо фальсификации соглашения.

Также истец указывает на то, что судом первой инстанции не дана оценка приведенному Банком доводу о законодательном ограничении своей правоспособности нормами закона Республики Казахстан, являющегося личным законом данного юридического лица и подлежащего применению согласно положениям статьи 1202 ГК РФ независимо от того, какое право подлежит применению к самим заключенным сделкам.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает необоснованным вывод судов о пропуске срока исковой давности, полагает, что в связи отсутствием согласия Регионального кредитного комитета АО "БТА Банк" на расторжение договора об ипотеке, подписавший соглашение о его расторжении Хажаев И.Г. вышел за пределы предоставленных доверенностью полномочий, данная сделка может быть признана недействительной на основании ст. 174 ГК РФ и является сделкой, совершенной при злоупотреблении правом исключительно с намерением причинить вред истцу.

Также, по мнению истца, предоставленное взамен утраченного обеспечение в виде 100 % доли в уставном капитале ООО "Сотто" не является равнозначным обеспечением, поскольку стоимость доли, переданной в залог истцу, явно несоразмерна размеру кредита.

Заявитель указывает на не исследование судом апелляционной инстанции обстоятельств заключения соглашения о расторжении договора об ипотеке и на не соответствие действительности выводов, изложенных в решении суда первой инстанции.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступили.

В заседании суда кассационной инстанции 02.09.2014 представитель Управления Росреестра по Московской области против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 09.09.2014 до 14 час. 15 мин.

После объявленного перерыва в судебное заседание никто из представителей лиц, участвующих в деле, не явился, что согласно части 3 статьи 284 и частей 4, 5 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, возражений относительно них, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 12.04.2007 между АО "Банк ТуранАлем" (прежнее наименование АО "БТА Банк"), как залогодержателем, и ООО "Пластинвест", залогодателем, заключен договор об ипотеке N 07/217/Z, по условиям которого ответчик передал в залог истцу недвижимое имущество в обеспечение исполнения обязательств заемщиков ООО "Сотто", ЗАО "Ани", ООО "Био Пласт-М" по генеральному кредитному договору от 10.04.2007 N 2000/07/31 и заключенным в рамках этого договора договоров банковского займа (кредитных договоров) от 12.04.2007.

Договор об ипотеке зарегистрирован Управлением Росреестра по Московской 26.04.2007 за номером государственной регистрации 50-50-98/011/2007-128.

Между тем, как выяснили суды, 23.12.2008 между АО "БТА Банк", в лице Управляющего директора - Главы представительства АО "БТА Банк" Хажаева Ильдара Гаяревича, и ООО "Пластинвест" подписано соглашение о расторжении договора об ипотеке от 12.04.2007 N 07/217/Z.

Это соглашение также зарегистрировано Управлением Росреестра по Московской области 27.03.2009.

При этом, Хажаев И.Г. подписал соглашение о расторжении договора об ипотеке на основании доверенности N 01-63-3/960.

АО "БТА Банк" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что данное соглашение является недействительным, как совершенное с превышением полномочий на основании ст. 174 ГК РФ, поскольку подписавший его от имени Банка Хажаев И.Г. вышел за пределы полномочий, предоставленных ему доверенностью, согласия же на подписание соглашения о расторжении договора об ипотеке уполномоченными представителями АО "БТА Банк" в лице Регионального кредитного комитета АО "БТА Банк" не давалось.

Более того, истец считает указанное соглашение недействительной (ничтожной) сделкой как совершенной с нарушением ст. 10 ГК РФ (ст. 168 ГК РФ), а именно является сделкой, совершенной при злоупотреблении правом исключительно с намерением причинить вред АО "БТА Банк", так как последнее не имело и не могло иметь намерения прекратить договор об ипотеке, поскольку обеспеченные данным договором кредитные договоры не были исполнены заемщиками, задолженность по кредитным договорам не погашена, в результате заключения соглашения о расторжении договора об ипотеке истец лишился обеспечения исполнения кредитных договоров, не получив никакого встречного удовлетворения, что противоречит характеру отношений банка и его клиентов, а также целям деятельности кредитной организации в целом.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Суды установили, что от имени АО "БТА Банк" данное соглашение подписано Управляющим директором Представительства АО "БТА Банк" Хажаевым И.Г., действующим на основании доверенности от 16.04.2008 N 01-63-3/960, выданной в городе Алматы Республики Казахстан, уполномочивающей его, в том числе, на подписание спорного соглашения, имеющей юридическую силу, не отозванной в установленном законом порядке и не оспоренной.

При этом в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции была назначена почерковедческая экспертиза подписи Хажаева И.Г. в оспариваемом соглашении, проведение экспертизы поручено эксперту Автономной некоммерческой организации "Независимый экспертно-консультационный центр "КАНОНЪ".

По результатам экспертизы получено заключение эксперта от 28.08.2013 N 666/13, согласно которому решить вопрос: Хажаевым И.Г. или иным лицом выполнена подпись от имени управляющего директора - главы представительства АО "БТА Банк" (Республика Казахстан) Хажаева И.Г. на соглашении от 23.12.2008 о расторжении договора об ипотеке не представляется возможным.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "Пластинвест" знало или должно было знать о наличии ограничений на совершение Хажаевым И.Г. спорной сделки от имени АО "БТА Банк", при наличии доверенности от имени истца на совершение, в том числе, соглашений о расторжении договоров обеспечения, а также, доказательства того, что совершение спорной сделки имело исключительно своей целью причинить вред истцу.

Суды также указали на пропуск истцом срока исковой давности для предъявления заявленных требований исходя из того, что оспариваемое соглашение заключено 23.12.2008 и зарегистрировано в установленном порядке 27.03.2009, в суд же АО "БТА Банк" обратилось с иском 20.07.2012.

При этом, суд отклонил довод истца о том, что ему стало известно о существовании спорного соглашения при рассмотрении дела N А41-23824/2011, поскольку действуя разумно и осмотрительно, Банк должен был осуществлять контроль за имуществом, находящимся у него в залоге.

Довод кассационной жалобы о законодательном ограничении своей правоспособности нормами закона Республики Казахстан, являющегося личным законом данного юридического лица, подлежит отклонению.

Поскольку договор ипотеки, а также оспариваемое соглашение о его расторжении совершены в соответствии с законодательством Российской Федерации, суды правильно применили к рассматриваемому требованию российское право, приняв во внимание, что в результате заключения спорного соглашения Банк не лишился обеспечения по кредиту, поскольку взамен имевшейся ипотеки в залог ему была передана доля в уставном капитале ООО "Сотто".

Кроме того, довод кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции не дана оценка приведенному Банком доводу о законодательном ограничении своей правоспособности, безоснователен. Из материалов дела следует, что такой довод при рассмотрении спора в суде первой инстанции Банком не приводился.

Довод кассационной жалобы о том, что предоставленное взамен утраченного обеспечение в виде 100 % доли в уставном капитале ООО "Сотто" не является равнозначным обеспечением, рассмотрен и правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что активы ООО "Сотто" на момент заключения соглашения не могли обеспечить исполнение заемных обязательств, а также доказательств того, что договор о залоге 100 % доли в уставном капитале ООО "Сотто" признан недействительным.

Доводы, приводимые в кассационной жалобы, были предметом проверки суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, выводы сделаны на основе всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, в связи с чем у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют правовые основания для переоценки обстоятельств, установленных судами нижестоящих инстанций.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Иная же оценка истцом установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование закона не означают судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 ноября 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2014 года по делу N А41-33909/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

С.И. Тетёркина М.Д. Ядренцева