Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 марта 2013 г. N Ф05-16170/12 по делу N А40-39879/2007

г. Москва

21 марта 2013 г.

Дело N А40-39879/07-132-337

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей Григорьевой И.Ю., Комоловой М.В.,

при участии в заседании:

от ответчика Компании "Юкос Кэпитал С.а.р.л.": Морозов А.Г. (дов. от 01.12.2011),

от истца ЗАО "ИК "Веста": Гаврилов О.Н. (дов. от 31.01.2013),

от ответчика ОАО НК "Роснефть": Завалеева Е.В. (дов. от 01.01.2013 N ИС-19/Д),

рассмотрев 14 марта 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу Компании "Юкос Кэпитал С.а.р.л.", ответчика,

на решение от 11 июля 2012 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Александровой О.Е.,

на постановление от 15 октября 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Деевым А.Л.,

по иску ЗАО "Инвестиционная компания "Веста"

о признании недействительными договоров займа

к ОАО "НК РОСНЕФТЬ", Компании "Юкос Кэпитал С.а.р.л.",

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Инвестиционная компания "Веста" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом уточнений) к ОАО "НК РОСНЕФТЬ", Компании "Юкос Кэпитал С.а.р.л." (Люксембург) о признании недействительными договоров займа от 13.08.2004 N 11-08, от 20.07.2004 N 01-07, от 23.07.2004 N 04-07, от 04.08.2004 N 07-07.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2012 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 указанное решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Компания "Юкос Кэпитал С.а.р.л." (ответчик) обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление судов отменить, отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы приводятся доводы о том, что судом первой инстанции нарушены принципы независимости и беспристрастности, поскольку текст решения суда первой инстанции аналогичен содержанию решения Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2012 по делу N А55-10632/2007; у истца отсутствует право на обращение с исковым заявлением, поскольку оспариваемыми сделками не нарушены его права, в связи с чем суды неправильно применили ст. 166 ГК РФ.

Также приводятся доводы о противоречии заявленных истцом оснований недействительности оспариваемых договоров займа; недоказанности истцом злоупотребления правом или нарушения принципа свободы договора, в связи с чем судами не установлены обстоятельства, необходимые для применения ст. 10 ГК РФ, а также неправильно применены положения п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Также ответчик приводит доводы о нарушении судом первой инстанции правил подведомственности, поскольку принято решение об оставлении заемных средств ОАО НК "РОСНЕФТЬ" в качестве компенсации, причиненной преступлением, вместе с тем, все вопросы, связанные с возмещением ущерба, причиненным преступлением, подлежат рассмотрению в рамках отдельного гражданского процесса.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представители истца и ОАО НК "РОСНЕФТЬ" возражали против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в обжалуемых судебных актах.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором излагается просьба оставить принятые по делу судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, возражений относительно них, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как установлено судами, истец является акционером ОАО НК "РОСНЕФТЬ", которое является универсальным правопреемником ОАО "Юганснефтегаз" с 01.10.2006 в результате присоединения последнего.

В период с 20.07.2004 по 13.08.2004 ОАО "Юганснефтегаз" были получены заемные средства на общую сумму 11 233 000 000 руб. в связи с заключением с Компанией "Юкос Кэпитал С.а.р.л." оспариваемых договоров займа.

Единственным участником ответчика на дату подписания договоров являлась Компания "Yukos Finance B.V.", единственным владельцем которой, а также и ОАО "Юганскнефтегаз", являлось ОАО "НК "ЮКОС".

Основанием для обращения с настоящим исковым заявлением послужили обстоятельства того, что оспариваемые договоры займа являются притворными сделками, направленными на прикрытие действительных отношений сторон в виде незаконного изъятия собственных средств у ОАО "Юганснефтегаз" в пользу ответчика и последующий возврат указанных средств в пользу ОАО "Юганснефтегаз".

Суды, удовлетворяя исковые требования, применив ст. ст. 10, 170 ГК РФ, признали договоры займа недействительными с учетом ст. 168 ГК РФ, поскольку при их заключении имело место злоупотребление правом.

При этом судами учтено, что приговором Хамовнического районного суда города Москвы установлены обстоятельства предоставления денежных средств, вырученных от реализации нефти, похищенной у ОАО "Юганснефтегаз" ему же в виде процентных займов без воли Общества и против его интересов; подписание договоров займа стало возможным в связи с тем, что одни и те же лица имели возможность определять решения, принимаемые ответчиками.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов судов.

Судебные инстанции, указывая на наличие оснований для удовлетворения иска, учитывая положения ч. 4 ст. 69 АПК РФ, приняли во внимание, что вступившим в законную силу приговором Хамовнического районного суда города Москвы от 27.12.2010 по уголовному делу в отношении Ходорковского М.Б. и Лебедева П.Л., признанным виновными в совершении преступлений, предусмотренных п. п. "а, б" ч. 3 ст. 160, ч. 3 ст. 174.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, установлено, что имело место хищение имущества ОАО "Юганснефтегаз" и причинение последнему ущерба, его легализация на счетах Компании "Юкос Кэпитал С.а.р.л." и выдача в виде займов ОАО "НК "ЮКОС" и его дочерним предприятиям, в том числе, ОАО "Юганснефтегаз" по оспариваемым по настоящему делу договорам займа.

Судами принято во внимание, что данные договоры являются доказательствами, подтверждающими легализацию денежных средств, полученных от реализации похищенной нефти, их подписание является составной частью процесса хищения нефти и легализации денежных средств, полученных от реализации похищенной, в том числе у ОАО "Юганскнефтегаз", нефти.

Суды учли выводы, сделанные в приговоре в отношении указанных лиц, согласно которым сначала подсудимые похитили, в том числе у ОАО "Юганскнефтегаз", добытую ими нефть, затем, без воли последнего, так и воли ОАО "НК "ЮКОС" и против их интересов, продали эту нефть, оставив полученную выручку на счетах подконтрольных им лично, а не ОАО "НК "ЮКОС", компаний, выведя эти деньги за рубеж, после чего они предоставили деньги, вырученные от реализации нефти, похищенной у ОАО "Юганскнефтегаз" ему же в виде процентных займов, введя последнее в долговую зависимость от иностранной компании, подконтрольной участникам организованной группы.

Указанные обстоятельства в силу части 4 статьи 69 АПК РФ не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела, и в этой части приговор суда является обязательным для арбитражного суда.

Довод кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции принципов независимости, поскольку текст решения суда первой инстанции аналогичен содержанию решения Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2012 по делу N А55-10632/2007, подлежит отклонению, поскольку не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований полагать, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, не имеется.

Подлежат отклонению доводы кассационной жалобы об отсутствии у истца права на обращение с исковым заявлением, поскольку оспариваемыми сделками не нарушены его права.

Так, судами исследован вопрос о праве истца на обращение с иском по настоящему делу и ему дана надлежащая правовая оценка.

Судами установлено, что истец является акционером ОАО НК "РОСНЕФТЬ". Последствием признания договоров займа недействительными является обстоятельство, что они не создают для ОАО НК "РОСНЕФТЬ" обязанности по уплате денежных средств в пользу ответчика.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о том, истец является заинтересованным лицом, поскольку стоимость акций Общества зависит от объема его активов, и их снижение в результате выплаты по ничтожным сделкам влияет на возможный размер дивидендов и затрагивает интересы истца как акционера.

Ссылка истца в кассационной жалобе на судебную практику по другим делам в обоснование довода об отсутствии у истца права на обращение с иском подлежит отклонению, поскольку указанные судебные акты приняты на основании иных фактических обстоятельств дела.

Довод ответчика о том, что истцом не доказано злоупотребление правом или нарушение принципа свободы договора, в связи с чем судами не установлены обстоятельства, необходимые для применения ст. 10 ГК РФ, подлежит отклонению, поскольку вышеуказанным приговором установлено, что денежные средства по договорам займа были предоставлены ОАО "Юганснефтегаз" за счет ранее незаконно выведенных средств, без его воли и с целью причинения ему ущерба, в том числе с целью искусственного введения в долговую зависимость.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, в силу указанных норм установление судом факта злоупотребления правом при совершении сделки является основанием для признания ее недействительной, что подтверждается положениями пунктов 9 и 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доводы кассационной жалобы о необоснованном применении судами ст. 170 ГК РФ не находят своего подтверждения.

Судами установлено, что оспариваемые договоры займа заключены без воли ОАО "Юганскнефтегаз", денежные средства принадлежали не ответчику, а ОАО "Юганскнефтегаз", так как являлись ранее выведенной прибылью от продажи добываемой нефти по заниженным ценам.

Довод кассационной жалобы о нарушении судами правил подведомственности споров подлежит отклонению, поскольку в данном случае предметом спора является вопрос о недействительности договоров займа, заключенных между юридическими лицами.

Рассмотрение настоящего дела не зависит от вопроса о компенсации понесенного ущерба ОАО НК "РОСНЕФТЬ" в порядке гражданского иска в рамках уголовного дела.

Иные доводы кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами, не свидетельствующие о нарушении судами норм материального и процессуального права, и сводящиеся лишь к иной оценке истцом обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, иному толкованию закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы все доказательства по делу оценены судами первой и апелляционной инстанций.

Оснований для отмены принятых по делу решения и постановления судов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 июля 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2012 года по делу N А40-39879/07-132-337 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

И.Ю. Григорьева М.В. Комолова