Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2012 г. N Ф05-10138/12 по делу N А40-47036/2011

г. Москва

19 сентября 2012 г.

Дело N А40-47036/11-95-223Б

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.

судей Власенко Л.В., Комоловой М.В.

при участии в заседании:

от ООО "Агрозернотрейд": Красовскя О.В. по доверенности от 01.02.2012,

от конкурсного управляющего ООО "Агрозерносистемы" - Дмитриев А.К. по доверенности от 01.06.2012,

рассмотрев 12.09.2012 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Агрозернотрейд"

на определение от 17.04.2012

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Мишаковым О.Г.,

на постановление от 01.06.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Овчинниковой С.Н., Тетюком В.И., Титовой И.А.,

по делу N А40-47036/11-95-223Б о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Агрозерносистемы" (адрес: 124460, Москва, г.Зеленоград, а/я 177, Берсеневу А.А.)

заявление конкурсного управляющего ООО "Агрозерносистемы" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ: конкурсный управляющий ООО "Агрозерносистемы" обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2011, заключенного между ООО "Агрозерносистемы" и ООО "Агрозернотрейд", и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Агрозернотрейд" возвратить недвижимое имущество, а также обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности ООО "Агрозернотрейд" и восстановить записи о праве собственности ООО "Агрозерносистемы" на переданное по оспариваемому договору имущество.

Определением от 17.04.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2012, требования конкурсного управляющего ООО "Агрозерносистемы" удовлетворены частично.

Суд признал договор купли-продажи от 28.04.2011, заключенный между ООО "Агрозерносистемы" и ООО "Агрозернотрейд", недействительным; а так же применил последствия недействительности сделки и обязал ООО "Агрозернотрейд" возвратить ООО "Агрозерносистемы":

- объект незавершенного строительства (трансформаторная подстанция), лит. В, незавершенное строительство, площадь объекта: 69,3 кв. м, адрес: г. Рязань, 184 км, (окружная дорога), 18, кадастровый (условный) номер 62:29:00:00000:16402:003;

- объект незавершенного строительства (подъездные пути), незавершенное строительство, общая протяженность 911,0 п. м, адрес: г. Рязань, район Дягилево, coop.2, кадастровый (условный) номер объекта 62:29:00:00000:19445:001;

- объект незавершенного строительства (блок-боксы), лит. Б, незавершенное строительство, застроенная площадь объекта: 917.9 кв. м, адрес: г. Рязань, 184 км (окружная дорога), 18, кадастровый (условный) номер 62-62-01/017/2007-085;

- часть здания незавершенного строительства, лит.А1, незавершенное строительство, застроенная площадь: 3653,8 кв. м, адрес: г. Рязань, 184 км (окружная дорога), 18, кадастровый (условный) номер 62:29:00:00000:16402:001;

обязал ООО "Агрозерносистемы" возвратить ООО "Агрозернотрейд" денежные средства в размере 3 377 347 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

При этом суд руководствовался статьями 32, 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и исходил из того, что цена объектов недвижимости, установленная в оспариваемом договоре купли-продажи, существенно занижена по сравнению с рыночной стоимостью данного недвижимого имущества.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Агрозернотрейд" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что общество является как добросовестным участником рыночных отношений, так и добросовестным приобретателем по оспариваемой сделке в силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, конкурсный управляющий не представил доказательства неравноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке, суд необоснованно удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего о назначении судебной экспертизы, а также не предоставил возможности ответчику ознакомиться с результатами экспертизы, подать возражения на заключение эксперта и заявить ходатайство о проведении повторной экспертизы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения от 17.04.2012 и постановления от 01.06.2012 в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "Агрозерпосистемы" (продавец) и ООО "Агрозернотрейд" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2011, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил недвижимое имущество:

- объект незавершенного строительства (трансформаторная подстанция), лит. В, незавершенное строительство, площадь объекта: 69,3 кв. м, адрес: г.Рязань, 184 км (окружная дорога), 18, кадастровый (условный) номер 62:29:00:00000:16402:003;

- объект незавершенного строительства (подъездные пути), незавершенное строительство, общая протяженность 911,0 п. м, адрес: г. Рязань, район Дягилево, coop.2. кадастровый (условный) номер объекта 62:29:00:00000:19445:001;

- объект незавершенного строительства (блок-боксы), лит. Б, незавершенное строительство, застроеннаяплощадьобъекта: 917,9 кв. м, адрес: г. Рязань, 184 км (окружная дорога). 18, кадастровый (условный) номер 62-62-01/017/2007-085;

- часть здания незавершенного строительства. лит.А1, незавершенное строительство, застроенная площадь: 3653,8 кв. м. адрес: г. Рязань, 184 км (окружная дорога), 18, кадастровый (условный) номер 62:29:00:00000:16402:001.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2011 в отношении ООО "Агрозерносистемы" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Берсенев А.А.

Решением от 01.12.2011 ООО "Агрозерносистемы" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Берсенев А.А.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что стоимость имущества, отчужденного по оспариваемому договору, занижена, на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суд установил, что оспариваемый договор купли-продажи от 28.04.2011 совершен в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом.

С целью определения рыночной стоимости переданных по спорному договору объектов недвижимого имущества судом была назначена экспертиза, согласно заключению которой:

- рыночная стоимость объекта незавершенного строительства (трансформаторная подстанция), лит. В, незавершенное строительство, площадь объекта: 69,3 кв. м, адрес: г. Рязань, 184 км (окружная дорога), 18. кадастровый (условный) номер 62:29:00:00000:16402:003 составляет 471 635 руб. с НДС;

- рыночная стоимость объекта незавершенного строительства (подъездные пути), незавершенное строительство, общая протяженность 911,0 п. м, адрес: г.Рязань, район Дягилеве coop.2. кадастровый (условный) номер объекта 62:29:00:00000:19445:001 составляет 11 354 630 руб. с НДС;

- рыночная стоимость объекта незавершенного строительства (блок-боксы), лит. Б, незавершенное строительство, застроенная площадь объекта: 917.9 кв. м. адрес: г. Рязань, 184 км (окружная дорога), 18, кадастровый (условный) номер 62-62-01/017/2007-085 составляет 3 400 519 руб. с НДС;

- рыночная стоимость части здания незавершенного строительства. лит. А1, незавершенное строительство, застроенная площадь: 3653.8 кв. м. адрес: г.Рязань, 184 км (окружная дорога). 18, кадастровый (условный) номер 62:29:00:00000:16402:001 составляет 10 203 471 руб. с НДС.

Вместе с тем, согласно оспариваемому договору купли-продажи от 28.04.2011

- объект незавершенного строительства (трансформаторная подстанция), лит. В, незавершенное строительство, площадь объекта: 69,3 кв. м, адрес: г.Рязань, 184 км (окружная дорога), 18, кадастровый (условный) номер 62:29:00:00000:16402:003 был продан по цене 125 285,30 руб.;

- объект незавершенного строительства (подъездные пути), незавершенное строительство, общая протяженность 911,0 п. м, адрес: г. Рязань, район Дягилево, coop.2. кадастровый (условный) номер объекта 62:29:00:00000:19445:001 был продан по цене 1 723 510,01 руб.;

- объект незавершенного строительства (блок-боксы), лит. Б, незавершенное строительство, застроеннаяплощадьобъекта: 917,9 кв. м, адрес: г. Рязань, 184 км (окружная дорога). 18, кадастровый (условный) номер 62-62-01/017/2007-085 был продан по цене 415 285,30 руб.;

- часть здания незавершенного строительства. лит.А1, незавершенное строительство, застроенная площадь: 3653,8 кв. м. адрес: г. Рязань, 184 км (окружная дорога), 18, кадастровый (условный) номер 62:29:00:00000:16402:001 была продана по цене 1 113 266,08 руб.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность представленных доказательств, суд первой инстанций пришел к обоснованному выводу о том, что цена объектов недвижимости, установленная в договоре купли-продажи, была существенно занижена по сравнению с рыночной стоимостью данного недвижимого имущества, в связи с чем, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве договор купли-продажи от 28.04.2011 является недействительной сделкой.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая вышеизложенное, суд правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 28.04.2011 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

С учетом положений статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области о погашении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности ООО "Агрозернотрейд" и восстановлении записи о праве собственности ООО "Агрозерносистемы" на переданное по оспариваемому договору имущество.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, получившие надлежащую оценку в постановлении суда апелляционной инстанции, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Данные доводы заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба ООО "Агрозернотрейд" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2012 по делу N А40-47036/11-95-223Б оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Агрозернотрейд" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

М.В. Комолова Л.В. Власенко