Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2013 г. N Ф05-3343/13 по делу N А41-42860/2011

г. Москва

26 апреля 2013 г.

Дело N А41-42860/11

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Егоровой Т. А.,

судей Антоновой М. К., Нагорной Э. Н.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя) Прохорова Лидия Вячеславовна, паспорт, доверенность от 27 декабря 2012 года,

от ответчика Клюквин Вадим Иванович, удостоверение, адвокат, доверенность от 30 января 2012 года,

рассмотрев 23 апреля 2013 г. в судебном заседании кассационную

жалобу Открытого акционерного общества "Корпорация ВСМПО-АВИСМА"

на решение от 16 октября 2012 г.

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Хазовым О.Э.,

на постановление от 11 февраля 2013 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Катькиной Н.Н., Игнахиной М.В., Мизяк В.П.,

по иску (заявлению) Открытого акционерного общества "Корпорация ВСМПО-АВИСМА"

о взыскании задолженности по Договору поставки от 21 апреля 2011 года N 401/1

к Закрытому акционерному обществу "Щелковская шелкоткацкая фабрика".

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" и общество с ограниченной ответственностью Промышленное предприятие инвалидов "Защита" обратились в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с закрытого акционерного общества "Щелковская шелкоткацкая фабрика" в пользу ООО ППИ "Защита" штрафа по Спецификациям N 1, 2, 3 к договору N 401/1; в пользу ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" задолженности за товар, неосвоенного аванса, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, расходы по госпошлине, с учетом уточнения ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований со ссылкой на соглашения о залоге прав требования от 19.02.12 и 22.02.12

Определением от 24 сентября 2012 года исковые требования ООО ППИ "Защита" к ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" о взыскании задолженности по договору поставки N 401/1 от 21.04.11 выделены из настоящего дела в отдельное производство (том 4, л.д.89).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2012 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2013 года, заявленные ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" требования оставлены без удовлетворения. При этом суды исходили из того, что истец не является покупателем по спорному договору поставки, в связи с чем не имеет права на отказ от исполнения договора и право требования возврата аванса в качестве неосновательного обогащения по Договору.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцом подана кассационная жалоба, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу и в заседании суда возражал против кассационной жалобы по мотивам, изложенным в судебных актах.

Отзыв на кассационную жалобу представлен и приобщен к материалам дела.

Законность судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Московского округа в порядке, установленном ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, согласно заключенному между ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" (Поставщик) и ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" (Покупатель) Договору поставки от 21 апреля 2011 года N 401/1, Поставщик обязался передать в обусловленный срок (сроки) производимую (закупаемую) им Продукцию (Товар) Покупателю, а Покупатель принять и оплатить Товар в соответствии с согласованными Сторонами Спецификациями, являющимися неотъемлемой частью Договора (Спецификация) (т. 1, л.д. 28 - 32).

Дополнительным соглашением от 21 апреля 2011 года стороны поменяли преамбулу Договора поставки, после чего права покупателя перешли к ООО ППИ "Защита", в то время как ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" приобрела статус плательщика по Договору.

В соответствии с пунктом 1.2 договора N 401/1 от 21.04.11 ассортимент, комплект, комплектность, сроки поставки и другие принципиальные условия поставки, определяются Сторонами в Спецификациях.

Спецификацией N 1 от 21 апреля 2011 года предусмотрена обязанность ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" произвести (закупить) и поставить Товар, а ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" (Покупатель) принять и оплатить Товар общей стоимостью 97 713 794 рубля, путем 100% предварительной оплаты по безналичному расчету на основании выставленного Поставщиком счета в течение трех календарных дней с момента его получения. Поставка товара производится на условиях самовывоза в течение 40 календарных дней с даты поступления суммы предварительной оплаты (т. 1, л.д. 36 - 37).

Судами установлено, что товар по Спецификации N 1 был поставлен с нарушением сроков поставки, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

Руководствуясь, пунктами 2.4, 6.3 Договора поставки ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" начислило проценты за просрочку поставки товара.

Кроме того, согласно испытаниям, поставленный по Спецификации N 1 товар не соответствует требованиям, согласованным сторонами в пункте 2.2 Договора N 401/1 в редакции Дополнительного соглашения (том 1 л.д. 33), в связи с чем ответчик обязался вывести некачественную продукцию с учетом выставленных рекламационных актов (том 1 л.д. 65-70).

Указанные нарушения условий Договора поставки были отражены в претензии истцов, направленной в адрес поставщика, указав на отказ от договора в части продукции ненадлежащего качества, а также потребовав в десятидневный срок перечислить стоимость забракованного товара.

По спецификации N 2 и дополнительному соглашению к нему снижена стоимость подлежащего поставке товара, указанная ранее в сумме 105 239 999 рублей 20 копеек и уплаченная плательщиком в порядке 100 % предоплаты, по причине изменения его характеристик, в связи с чем Поставщик взял на себя обязательство компенсировать Плательщику в срок до 10.08.11 разницу в размере 891 598 рублей 40 копеек, возникшую в результате названного изменения.

В связи с неисполнением указанного обязательства ОАО ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" начислило проценты по статье 395 ГК РФ.

Товар по указанной Спецификации был поставлен частично с нарушением сроков поставки, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (том 1, л.д. 49-54), в связи с этим в соответствии с п. 7.2 Договора ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" начислило ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" штраф за просрочку поставки в размере 9 172 рубля 72 копейки.

Спецификацией N 3 предусмотрена обязанность ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" (Поставщик) произвести (закупить) и поставить Товар ООО ППИ "Защита" (Покупатель) на условиях самовывоза в срок до 01.09.11, Покупатель принять, а ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" (Плательщик) оплатить Товар общей стоимостью 92 926 000 рублей 80 копеек. Оплата за товар по данной Спецификации производился в два этапа. Плательщик платежным поручением N 12387 от 22.07.2011 перечислил первую часть денег, в размере установленном в Спецификации. Однако, ответчиком товар поставлен не был, в связи с чем истец отправил в адрес ответчика претензию о ненадлежащем исполнении обязательств, просило считать Спецификацию N 2 от 15.06.11 и Спецификацию N 3 от 19.07.11 расторгнутыми, возвратить 191 837 218 рублей 71 копейку предоплаты, неустойки и убытков по договору N 401/1 от 21.04.11 ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" в течение 10 рабочих дней.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды исходили из того, что у ответчика отсутствовали какие-либо обязательства перед истцом, поскольку из условий Договора поставки, с учетом Дополнительного соглашения к нему, следует, что все права Покупателя перешли к ООО ППИ "Защита", в связи с чем у ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" имеются лишь право требования пени с Поставщика в случае нарушения им срока представления счет-фактуры.

Требования истца о взыскании неосновательного обогащения не соответствует нормам статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из положений главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого и такое обогащение происходит при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

По смыслу названных правовых норм истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

В данном случае основанием для получения ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" спорной денежной суммы послужил заключенный Договор поставки.

По мнению ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" право на возврат спорных сумм возникло у истца в связи с заключением договоров залога права требования от 19 февраля 2012 года и от 22 февраля 2012 года. При этом истец не учел, что судами данные сделки признаны ничтожными, поскольку не соблюден пункт 10.3 Договора, который запрещает передачу прав и обязанностей по Договору без согласия другой стороны. Оценив условия Договора поставки, суды пришли к выводу о наличии в спорном Договоре условия Договора коммерческого кредита с ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА", в связи с этим, сторонами по Договору поставки являются ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" и ООО ППИ "Защита".

Довод подателя жалобы о том, что Договор поставки считается расторгнутым в одностороннем порядке не принимается судом, поскольку не подтвержден материалами дела. Направленные в адрес ответчика претензии содержали требования о прекращении обязательств по поставке товара согласно Спецификациям, требования о расторжении Договора поставки в полном объеме не заявлялось, в то время как согласно условиям Договора, Договор поставки действует до момента надлежащего исполнения Сторонами обязательств по Договору.

Иск рассмотрен судами в соответствии с его предметом и основанием. Договор залога получил надлежащую оценку судов. Оснований полагать выводы судов ошибочными не имеется.

Доводы кассационной жалобы, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нормы материального права судами применены правильно, требования процессуального закона соблюдены.

При изложенных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены судебных актов по делу.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2012 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2013 года по делу N А41-42860/11 оставить без изменения, а кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Т.А.Егорова

Судьи

М.К.Антонова Э.Н.Нагорная