Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 сентября 2014 г. N Ф05-9759/14 по делу N А40-46203/2013

город Москва

25 сентября 2014 г.

Дело N А40-46203/13

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Дегтяревой Н.В.,

судей Новосёлова А.Л., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истца - Калашникова И.А. паспорт, Васина Ю.А. по дов. от 27.03.2013 N рег N 3-1094

от ответчиков:

открытого акционерного общества "МТ РЕСУРС" - Путинцев П.Э. по дов. от 31.12.2013

общества с ограниченной ответственностью "МосИнжСервис"-не явился,извещен

рассмотрев 25 сентября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

индивидуального предпринимателя Калашниковой Ирины Александровны

на постановление от 06 июня 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Смирновым О.В., Елоевым А.М., Лялиной Т.А.,

по иску индивидуального предпринимателя Калашниковой Ирины Александровны к открытому акционерному обществу "МТ РЕСУРС", обществу с ограниченной ответственностью "МосИнжСервис"

о признании договора цессии недействительным,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилась Индивидуальный предприниматель Калашникова И.А с иском к Открытому акционерному обществу "МТ РЕСУРС" и Обществу с ограниченной ответственностью "МосИнжСервис" о признании недействительным заключённого ответчиками договора уступки права требования (цессии) от 28 ноября 2012 года.

Мотивируя свои требования, истец сослался на положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, считая спорную сделку мнимой, поскольку, как утверждает заявитель, фактической оплаты по договору и реальной переуступки прав требования к истцу ответчиками не производилось.

Решением от 14.03.2014 исковые требования удовлетворены договор от 28.11.2012 заключенный между ОАО "МТ РЕСУРС" и ООО "МосИнжСервис" признан недействительным.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ИП Калашникова И.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 06.06.2014 отменить, оставить в силе решение от 14.03.2014.

При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, на нарушения судом норм материального права ст. 170 ГК РФ.

Заявитель также указывает, что суд апелляционной инстанции не дал правовой оценки представленным по делу доказательствам.

В заседании суда кассационной инстанции истец поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель первого ответчика ОАО "МТ РЕСУРС" ссылался на законность и обоснованность судебного акта; представил отзыв на кассационную жалобу. Второй ответчик, ООО "МосИнжСервис", извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства представителя в суд не направил.

Проверив материалы дела, обсудив вопрос о приобщении дополнительных документов, принимая во внимание положения статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция не находит оснований для приобщения отзыва направленного в суд вторым ответчиком, ООО "МосИнжСервис", поскольку отзыв подан с нарушением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.11.2012 между ОАО "МТ РЕСУРС" (цедент) и ООО "МосИнжСервис" (цессионарий) был заключён договор уступки прав требований (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ИП Калашниковой Ирине Александровне (должник) на общую сумму 2011980 руб. 08 коп., в том числе сумма основного долга в размере 1979188 руб. 20 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 32791 руб. 88 коп., возникшее у цедента на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2012 по делу N А40-76461/12-149-700.

В соответствии с п. 1.2. договора цедент подтверждает, что переход прав к цессионарию в объеме, определённом настоящим договором, не запрещен, не ограничен, не обременен правами третьих лиц.

Согласно п. 2.1. договора следует, что, по соглашению сторон цена уступаемого права требования, являющегося предметом настоящего договора, определена в размере 1207188 руб. 00 коп., НДС не облагается.

В соответствии с п. 2.2. договора сумму, указанную в пункте 2.1. договора, цессионарий обязуется оплатить цеденту любым, не запрещенным законом способом, не позднее 16 декабря 2012 года.

Решением от 14.03.2014 суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объёме, признав требования истца подтверждёнными материалами дела, указав на мнимость оспариваемой сделки и её безвозмездность, прикрывающую фактически заключённый ответчиками ничтожный договор дарения между юридическими лицами.

Суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, не установил доказательств того, что при заключении спорного договора ответчики действовали недобросовестно и их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, а спорная сделка не соответствует требованиям закона или совершена с целью причинить вред другому лицу.

Судебная коллегия полагает, что апелляционная инстанция, в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривавшая дело, правильно определила спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснила имеющие значение для дела обстоятельства.

Доводы кассационной жалобы о мнимости договора цессии отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как установлено судом ОАО "МТ РЕСУРС" 29.11.2012 уведомило должника ИП Калашникову И.А. о переходе права требования по заключенному с ООО "МосИнжСервис" договору цессии от 28.12.2012 о чем представлено письмо от 28.11.2012 направленное с описью вложения.

Целью заключения спорного договора являлась уступка права требования задолженности.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Судом установлено, что после заключения 28.11.2012 оспариваемого договора цессии между ООО "МосИнжСервис" и ОАО "МТ РЕСУРС был составлен акт приема-передачи следующих документов: заверенных судом копий решения Арбитражного суда г. Москвы от 31.08.2012 по делу N А40-76461/2012-149-700 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012, уведомления должника о данной уступке прав требования и доказательств направления последнего в адрес Калашниковой И.А.

В силу пункта 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Данные договор цессии от 28.11.2012 и акт приема-передачи документов от 28.11.2012 были подписаны генеральными директорами ответчиков, их оригиналы были представлены на обозрение суда.

Суд апелляционной инстанции принял также во внимание, что ООО "МосИнжСервис", с учётом положений статьи 48 АПК РФ, в целях процессуального оформления перехода указанных прав требования, обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением процессуальной замене по делу N А40-76461/2012-149-700, которое было удовлетворено Арбитражным судом г. Москвы 31.01.2013.

Сведений о том, что указанный судебный акт отменен в дело не представлено.

Доказательств полного исполнения решения суда по делу А40-76461/2012-149-700, т.е. надлежащего исполнения основного обязательства ни первоначальному ни новому кредитору должником не представлено.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 423 ГК РФ возмездным является договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей. Пунктом 3 статьи 423 ГК РФ предусмотрено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы, услуги.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В соответствии со статьей 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Между тем, намерение передать право требования к ИП Калашниковой И.А. в качестве дара в договоре цессии не предусмотрено.

Доказательств того, что при совершении сделки - договора цессии от 28.11.2012, подлинная воля сторон (ответчиков по настоящему делу) не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении договора данного вида судом апелляционной инстанции не было установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для применения ст. 170 ГК РФ пришел к правильному выводу об отказе в иске.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Нормы материального права применены правильно, нарушения норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции, фактически направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2014 года по делу N А40-46203/13 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения

Председательствующий судья

Н.В. Дегтярева

Судьи

А.Л. Новосёлов С.В. Нечаев