Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2010 г. N Ф05-9898/10 по делу N А40-24822/2010

город Москва

25 октября 2010 г.

Дело N А40-24822/10-34-221

Резолютивная часть постановления объявлена 6 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Зверевой Е.А. и Денисовой Н.Д.,

при участии в заседании:

от истца - Назарова Е.В. по дов. от 20.04.10 г.,

от ответчика - ООО "Дорожные Машины" - Ершов И.И. по дов. от 05.06.10 г.,

от ответчика - ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций" - Разумов А.А. по дов. от 16.09.10 г.,

от третьего лица - Правительства Москвы - Шатихин Н.В. по дов. от 21.12.09 г.,

рассмотрев в судебном заседании 6 октября 2010 года кассационную жалобу открытого акционерного общества "Вашъ финансовый попечитель"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 28 апреля 2010 года,

принятое судьей Михайловой Л.В.,

и на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 08 июля 2010 года,

принятое судьями Деевым А.Л., Елоевым А.М., Крыловой А.Н.,

по иску открытого акционерного общества "Вашъ финансовый попечитель" к открытому акционерному обществу "Фонд межотраслевых инвестиций" и обществу с ограниченной ответственностью "Дорожные Машины" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности;

третье лицо: Правительство г. Москвы,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Вашъ финансовый попечитель" (далее по тексту - ОАО "Вашъ финансовый попечитель" или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Фонд межотраслевых инвестиций" и обществу с ограниченной ответственностью "Дорожные Машины" (далее по тексту соответственно - ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций" и ООО "Дорожные Машины" или ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи 1190 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "АРЕМЗ-1", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-03159-А, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон полученного по сделке.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2010 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2010 года, в удовлетворении заявленных требований ОАО "Вашъ финансовый попечитель" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Вашъ финансовый попечитель" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит суд отменить судебные акты, как принятые с нарушением норм процессуального права при неполном исследовании всех обстоятельств, имеющих значение для дела. Кассационная жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов судами не исследовалась сама оспариваемая сделка, совершенная по цене ниже рыночной, с нарушением статьи 28 Федерального закона "О защите конкуренции", без предварительного согласования с антимонопольным органом.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истеца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в представленных отзывах на кассационную жалобу.

Представитель третьего лица - Правительства Москвы высказал мнение о законности и обоснованности принятых судебных актов и отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы истца.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец является акционером ОАО "АРЕМЗ-1".

Между ответчиками был заключен договор купли-продажи 1190 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "АРЕМЗ-1", что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Судами установлено, что 12 мая 2003 года между ОАО "Ваш Финансовый Попечитель", как акционером ОАО "АРЕМЗ-1", и ОАО "АРЕМЗ-1" заключен договор об инвестициях. Согласно указанному договору ОАО "Вашъ Финансовый Попечитель" в случае приобретения пакета акций, в размере 25% + 1 обыкновенная именная акция (1190 штук), принадлежащего городу Москве, обязалось осуществить в развитие ОАО "АРЕМЗ-1" инвестиции в общем объеме 100 000 000 рублей.

Из материалов дела следует, что до конца 2006 года акции в количестве 1190 штук находились в собственности города Москвы и были внесены в качестве вклада в уставной капитал ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций", созданного 4 мая 2007 года, во исполнение распоряжения Правительства города Москвы от 23 января 2007 года N 88-РП "О создании открытого акционерного общества "Фонд межотраслевых инвестиций" и распоряжения Департамента имущества города Москвы от 19 апреля 2007 года N 1099-р "О создании ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций". После этого ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций" стало собственником указанных акций, в связи с чем, в силу положений пункта 1, статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах", имело полное право распоряжаться данными акциями по своему усмотрению без согласия других акционеров и общества.

Суды обеих инстанций обосновано указали, что в соответствии с пунктом 2, статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" в открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, обоснованно указал на то, что у истца отсутствует право на предъявление данного иска, поскольку он не является стороной по оспариваемой сделке, истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов совершением оспариваемой сделки и отсутствуют материально-правовые основания для оспаривания заключенного между ответчиками договора купли-продажи 1190 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "АРЕМЗ-1".

В обоснование своих требований о признании недействительной сделки, заключенной между ответчиками, истец ссылается, в том числе, на нарушение статьи 28 Федерального закона "О защите конкуренции", так как спорная сделка по приобретению более 25 процентов акций истца совершена без предварительного согласия антимонопольного органа.

Согласно пункту 2, статьи 34 Федерального закона "О защите конкуренции" сделки совершенные без предварительного получения согласия антимонопольного органа, то есть с нарушением положений пунктом 1 статьи 28 Федерального закона "О защите конкуренции" признаются недействительными в судебном порядке и только по иску антимонопольного органа.

Таким образом, суды правильно определили, что сделка купли-продажи акций является оспоримой и законом определен круг лиц, имеющих право на обращение в суд с иском по указанному основанию.

Истец не доказал то обстоятельство, что он является заинтересованным лицом в рассматриваемом споре вследствие нарушения его прав и законных интересов как акционера общества.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец не указал, каким образом признание в судебном порядке недействительным заключенного договора купли-продажи 1190 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "АРЕМЗ-1" приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

Применение последствий недействительности сделок подразумевает истребование акций от одного лица, зарегистрированного в реестре владельцев ценных бумаг и передаче их другому лицу. Указанные требования могут быть заявлены владельцем акций, которым истец не является.

Доказательств о наличии у истца права на предъявление требований в защиту интересов других лиц, а тем более в интересах лица-участника сделки по отчуждению акций либо самого общества - эмитента акций, в соответствии с процессуальными нормами и нормами Федерального закона "Об акционерных обществах", истцом не предоставлено.

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу о том, что у истца отсутствует право на иск по заявленному предмету и основаниям, что является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении.

Поэтому иные доводы, изложенные в жалобе, не имеют правового значения для разрешения спора.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Все указанные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные истцом доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2010 года по делу N А40-24822/10-34-221 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Вашъ финансовый попечитель" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Е.А. Зверева Н.Д. Денисова