Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 июня 2013 г. N Ф05-5393/13 по делу N А40-117845/2012

г. Москва

24 июня 2013 г.

Дело N А40-117845/12-158-879

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.06.2013.

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 января 2014 г. N 14302/13 настоящее постановление отменено в части, касающейся возврата полученного открытым акционерным обществом "Научно-технический, проектно-конструкторский и технологический центр комплексного развития и использования сырьевой базы строительной индустрии "ГРАН" по недействительным сделкам

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Стрельникова А.И., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца Росимущества: Артемьева Х.С., дов. от 24.12.2012 N ОД-16/59218 (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от ответчика ОАО "Научно-технический, проектно-конструкторский и технологический центр комплексного развития и использования сырьевой базы строительной индустрии "ГРАН": Яровой А.С., дов. от 12.04.2013 б/н (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от ответчика ООО "РКЦ": Филимошин Д.В., дов. от 17.01.2013 б/н (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

рассмотрев 20.06.2013 в судебном заседании кассационные жалобы ответчика - ОАО "Научно-технический, проектно-конструкторский и технологический центр комплексного развития и использования сырьевой базы строительной индустрии "ГРАН" и истца - Росимущества

на постановление от 20.02.2013 Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Валиевым В.Р., Расторгуевым Е.Б., Левченко Н.И.,

по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом (109012, г. Москва, Никольский пер., д. 9; ОГРН 1087746829994)

к открытому акционерному обществу "Научно-технический, проектно-конструкторский и технологический центр комплексного развития и использования сырьевой базы строительной индустрии "ГРАН" (111141, г. Москва, ул. Плеханова, д. 7; ОГРН 5117746025689), общество с ограниченной ответственностью "РКЦ" (119034, г. Москва, пер. М. Левшинский, д. 10, пом. IV; ОГРН 1037739169720)

о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Научно-технический, проектно-конструкторский и технологический центр комплексного развития и использования сырьевой базы строительной индустрии "ГРАН" (далее - ОАО "НТЦ ГРАН"), общество с ограниченной ответственностью "РКЦ" (далее - ООО "РКЦ") о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2011, договора купли-продажи земельных участков от 24.01.2012, применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2012 исковые требования удовлетворены, а именно:

1) признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2011, заключенный между ОАО "НТЦ ГРАН" и ООО "РКЦ";

2) применены последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2011, ООО "РКЦ" обязано возвратить ОАО "НТЦ ГРАН":

- АГНКС N 2, кадастровый паспорт N 50-50-98/056/2010-321, объект незавершенного строительства, площадью застройки 4818 кв. м, инвентарный номер 093:030-12352, литер 1Б, 1С, Д, Г, В, расположенный по адресу: Московская область, Красногорский р-н, Путилковское ш., 72 м МКАД;

- АГНКС N 10, кадастровый номер 50-50-98/056/2010-329, площадь застройки 4288 кв. м, инвентарный номер 104:032-11080, литер А, I, 1К, 5К, 2К, П, расположенный по адресу: Московская область, Ленинский р-н, с.п. "Мосрентген", вблизи деревни Дудкино, 43 км МКАД;

- АГНКС N 6, кадастровый номер 50-50-98/041/2010-343, площадь застройки 5.215,60 кв. м, инвентарный номер 097:032-11081, литер А, Г, Л, В, С, Д, расположенный по адресу: Московская область, Ленинский р-н, г.п. Московский, дер. Говорово, 47 км МКАД;

- водопровод, кадастровый номер 77-77-22/007/2011-046, протяженностью 48,50 м, инвентарный номер 77-04-04020-010-Д100000035, по адресу: г. Москва, МКАД, 15 км, д. 2, стр. 1;

- водопровод кадастровый номер 77-77-22/007/2011-048, протяженностью 186, 35 м, инвентарный номер 77-08-13004-000-Д100000028, по адресу: г. Москва, МКАД, 64 км;

- газопровод высокого давления, кадастровый номер 77-77-22/007/2011-040, протяженностью 118,15 м, инвентарный номер 77-08-13004-000-Г300000031, по адресу: г. Москва, МКАД, 64 км.

3) признан недействительным договор купли-продажи земельных участков от 24.01.2012, заключенный между ОАО "НТЦ ГРАН" и ООО "РКЦ";

4) применены последствия недействительности договора купли-продажи земельных участков от 24.01.2012, ООО "РКЦ" обязано возвратить ОАО "НТЦ ГРАН" земельные участки, расположенные по адресам:

- Московская область, Красногорский р-н, Путилковское ш., 72-й км. МКАД, площадью 7620 кв. м, кадастровый номер 50:11:0020410:102;

- Московская область, Ленинский муниципальный район, сельское поселение "Мосрентген", вблизи деревни Дудкино, 43-й км МКАД, площадью 7472 кв. м, кадастровый номер 50:21:120202:1167;

- Московская область, Ленинский р-н, г.п. Московский, д. Говорово, 47-й км МКАД, площадью 9400 кв. м, кадастровый номер 50:21:0110502:77.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 решение суда от 27.11.2012 изменено, а именно суд:

- взыскал с ОАО "НТЦ ГРАН" в пользу ООО "РКЦ" 203.500.000 руб. в порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи земельных участков от 24.01.2012;

- взыскал с ОАО "НТЦ ГРАН" в пользу ООО "РКЦ" 96.100.000 руб. в порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2011.

В остальной части решение суда от 27.11.2012 оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик - ОАО "НТЦ ГРАН" и истец - Росимущество обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить обжалуемый судебный акт, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

На основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отпуском была произведена замена судьи. После замены состава суда рассмотрение кассационных жалоб начато сначала.

Приложенные ОАО "НТЦ ГРАН" к кассационной жалобе дополнительные документы на 21 (Двадцати одном) листе, а именно - копия выписки по лицевому счету, подлежат возврату ОАО "НТЦ ГРАН", поскольку статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, которыми не предусмотрена возможность собирания и исследования дополнительных доказательств.

В судебном заседании представители заявителей кассационных жалоб поддержали доводы и требования кассационных жалоб друг друга и уточнили требования жалоб, а именно - заявители просят отменить постановление апелляционного суда в части взыскания денежных средств с ОАО "НТЦ ГРАН" в пользу ООО "РКЦ"; представитель ответчика - ООО "РКЦ" возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационных жалоб ОАО "НТЦ ГРАН" и Росимущества к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Обсудив кассационные жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным судом обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части не подлежит отмене либо изменению, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых решения, постановления только в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ОАО "НТЦ ГРАН" создано в соответствии с Федеральным законом "О приватизации государственного и муниципального имущества" путем преобразования ГП "Государственный научно-технический проектно-конструкторский и технологический центр комплексного развития и использования сырьевой базы строительной индустрии "ГРАН" на основании Распоряжения Правительства Российской Федерации от 27.11.2010 N 2102-р, приказов Росимущества от 27.04.2011 N 143, от 06.06.2011 N 185, Распоряжения ТУ Росимущества по г. Москве от 12.10.2011 N 1383 и является его правопреемником. Согласно указанным актам, полномочия общего собрания акционеров ОАО "НТЦ ГРАН" осуществляет Росимущество, 100% акций общества находятся в собственности Российской Федерации.

Судами установлено, что на основании передаточного акта в собственность ОАО "НТЦ ГРАН" переданы комплексы зданий и сооружений, расположенных в г. Москве и Московской области и находившихся ранее в хозяйственном ведении ГП "НТЦ "ГРАН", перечисленные в приложении N 1 к распоряжению ТУ Росимущества по г. Москве N 1383.

Между ООО "РКЦ" и ОАО "НТЦ ГРАН" заключен договор от 29.12.2011 купли-продажи недвижимого имущества, в том числе спорного (предмет определен в пункте 1.1 договора). Согласно дополнительному соглашению к договору, общая стоимость отчужденного имущества составляет 95.934.000 руб. При этом, Росреестром зарегистрирован переход права собственности к ООО "РКЦ", что подтверждается представленными выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Затем между ООО "РКЦ" и ОАО "НТЦ "Гран" заключен договор от 24.01.2012 купли-продажи спорных земельных участков. Согласно договору общая стоимость недвижимого имущества определена в размере 203.500.000 руб.

Суды установили также, что земельные участки переданы покупателю - ООО "РКЦ" по акту приема-передачи от 24.01.2012, переход права собственности на земельные участки на основании оспариваемых сделок зарегистрирован Управлением Росреестра по Московской области.

Исследовав представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу, что указанные сделки являются взаимосвязанными и крупными, что не оспаривается участвующими в деле лицами.

Между тем, изменяя решение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что произведенная судом первой инстанции односторонняя реституция не соответствует положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В случае признания сделки недействительной ввиду несоответствия ее закону применяются названные правила пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде двусторонней реституции. Иных последствий недействительности, кроме двухсторонней реституции для сделок оспоримых по крупности, не установлено.

Судом апелляционной инстанции на основании имеющихся в деле доказательствах сделан вывод о том, что продажа имущества была произведена по цене на 80 миллионов рублей меньше, чем было предусмотрено советом директоров, поскольку в протоколе заседания совета директоров ОАО "НТЦ "ГРАН" от 28.12.2011 указана минимальная цена продажи недвижимого имущества- 380.800.000 рублей, тогда как общая стоимостью продаваемых объектов недвижимого имущества, в договорах, заключенных между ООО "РКЦ" и ОАО "НТЦ ГРАН" составляла 299.000.000 руб.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о взыскании с ОАО "НТЦ ГРАН" в пользу ООО "РКЦ" уплаченных последним денежных средств во исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2011 и договора купли-продажи земельных участков от 24.01.2012, поскольку оплату подтверждается представленными в дело платежными поручениями.

Довод о том, что судом не проверен размер денежных средств, подлежащих возврату, не может быть принят судом кассационной инстанции, так как на данной стадии рассмотрения спора установление фактических обстоятельств спора не предусмотрено. Дополнительные доказательства, приложенные к кассационной жалобе, подлежат возврату в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, доводы кассационных жалоб о том, что суд апелляционной инстанции, вышел за пределы исковых требований, применив последствия недействительности сделок в виде взыскания денежных средств, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены судебного акта суда апелляционной инстанции в обжалуемой части, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 20.02.2013 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-117845/12-158-879 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

А.И. Стрельников В.В. Кобылянский