Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 июня 2013 г. N Ф05-11351/12 по делу N А40-7155/2011

г. Москва

27 июня 2013 г.

Дело N А40-7155/11-124-16

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Бусаровой Л.В.,

судей Барабанщиковой Л.М., Власенко Л.В.,

при участии в заседании:

от ПОО ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП - Куликова Е.Б. - дов. от 08.04.2013

от конкурсного управляющего ООО "ПРОМОИНВЕСТ-М" - Баронин А.М. - дов. от 30.01.2013

от Уинстон Корпорейт Лимитед - Очиров Э.В. - дов. от 13.02.2012

рассмотрев в судебном заседании 24.06.2013 кассационную жалобу компании "УИНСТОН КОРПОРЭЙТ ЛИМИТЕД"

на определение от 09.01.2013

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Кравченко Е.В.,

на постановление от 26.03.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Порывкиным П.А., Дегтяревой Н.В., Сафроновой М.С.,

об удовлетворении заявления ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП о процессуальном правопреемстве в деле о признании ООО "ПРОМОИНВЕСТ-М" (ИНН 7702291106, ОГРН 1025003526580) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2012 ООО "Промоинвест-М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Наумов В.Н.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2011 и от 03.10.2011 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "Лизин Инвест" в размере, соответственно, 150 877 192 руб. 98 коп., -долга, 15 389 577 руб. 18 коп. - процентов за пользование кредитом, 200 000 руб. - расходов по уплате государственной пошлины и 2 298 016 700 руб. 71 коп. -долга.

ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП обратился с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника ООО "Лизинг Инвест" кредитора - ООО "Лизинг Инвест" на правопреемника - ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП, в связи с заключенным между ними договором уступки прав требований к должнику от 05.04.2012.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2012, заявление о процессуальной замене сторон было удовлетворено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.10.2012 обжалуемые судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на то, что суду следует проверить наличие у лица, подписавшего от имени ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП договор уступки права и акт, полномочий действовать от имени и в интересах ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП, а также полномочий на подписание заявления о процессуальном правопреемстве, после чего решить вопрос о наличии (отсутствии) оснований для процессуального правопреемства.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.01.2013 заявления ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП о процессуальном правопреемстве от 10.05.2012 удовлетворены, в реестре требований кредиторов ООО "ПРОМОИНВЕСТ-М" произведена замена кредитора - ООО "Лизинг Инвест" на ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП по требованиям к должнику в размере 2.367.648.870 руб. 16 коп. (согласно уточнения требований), конкурсный управляющий ООО "ПРОМОИНВЕСТ-М" обязан внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.03.2013 оставил определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.01.2013 без изменения.

Суды исходили из того, что основания заявления подтверждены представленными доказательствами, в том числе, подлинными доверенностями лиц, подписавших от имени ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП договор цессии от 05.04.2012, а также подтверждением полномочий на подписание заявления о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с принятыми судебными актами, компания "УИНСТОН КОРПОРЭЙТ ЛИМИТЕД" обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело по заявлениям ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы сослался на несоответствие выводов судов, содержащихся в определении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам.

По утверждению заявителя жалобы, доверенность, представленная при новом рассмотрении дела, также не является надлежащим подтверждением полномочий лица, совершившего сделку и подписавшего акт приема-передачи. На момент подписания договора уступки Елена Красо-ТОФИ не имела надлежащим образом оформленных полномочий действовать от имени ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП. Апостиль на доверенности Краско-Тофи Елены от 11.01.2012, подписавшей договор уступки от имени ЧИП Индастриал ЛЛП, был проставлен лишь 02.05.2012, а договор уступки заключен в Москве 05.04.2012, т.е. раньше, чем вышеуказанная доверенность была апостилирована.

В жалобе заявитель также указал на то, что при заключении договора уступки права требования от 05.04.2012 N ЦС-01/2012 ООО "Лизинг Инвест" (цедент) допустил злоупотребление правом, в связи с чем, на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ договор уступки является недействительным (ничтожным), а заявления ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП о процессуальном правопреемстве не подлежат удовлетворению.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель ЧИП ИНДАСТРИАЛЛ ЛЛП против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из материалов дела и установлено судами, представителем ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП при обращении с заявлением о процессуальном правопреемстве в суде первой инстанции были представлены доверенности: генеральная доверенность на Елену Краско-Тофи, составленная 31 марта 2012 года и апостилированная 02 мая 2012 года, подписанная от имени доверителя участником партнерства Виталием Присычем (назначенный партнер); доверенность на Куликову Е.Б., составленная 19 января 2012 года и апостилированная 23 января 2012 года, выданная и подписанная от имени партнерства Тетианой Конотоп; доверенность на Тетиану Конотоп, составленная 11 января 2012 года и апостилированная 12 марта 2012 года, выданная и подписанная от имени партнерства двумя партнерами (Присыч Виталий от имени "Вектор Девелопмент ЛТД" и К. Морфакис от имени "Бонд Групп ЛЛП").

Суды, устанавливая полномочия лица на подписание заявления о процессуальном правопреемстве, пришли к выводу о том, что ст. 62 АПК РФ, а равно иные нормы гражданского и процессуального законодательства, не содержат указаний о необходимости специальной оговорки в доверенности на право представителя доверителя подписывать от его имени заявления о процессуальном правопреемстве в рамках дел о банкротстве юридических лиц, учитывая, что содержащийся в ч. 2 ст. 62 АПК РФ перечень специальных оговорок является исчерпывающим.

В результате оценки формы и содержания упомянутых оригиналов доверенностей арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у Елены Краско-Тофи совершать от имени ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП сделки, в том числе, и договоры уступки прав требований, а равно у Куликовой Е.Б. - полномочий на обращение от имени ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве в рамках дел о банкротстве юридических лиц.

При этом суд указал на то обстоятельство, что в результате ознакомления в судебном заседании представителей Компании "УИНСТОН КОРПОРЭЙТ ЛИМИТЕД" с оригиналами доверенностей, выданных на имя Елены Краско-Тофи, Тетианы Конотоп и Куликовой Е.Б., заявлений о несоответствии упомянутых доверенностей требованиям действующего законодательства от представителей Компании "УИНСТОН КОРПОРЭЙТ ЛИМИТЕД" не поступило.

Доводы кассационной жалобы Компании "УИНСТОН КОРПОРЭЙТ ЛИМИТЕД" о ничтожности договора уступки, заключенного между ООО "Лизинг Инвест" и ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП, в том числе, в связи с отсутствием полномочий на подписание договора Е. Краско-Тофи (отсутствием апостиля доверенности на ее имя), были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и обоснованно ими отклонены. Этим документам дана надлежащая оценка и суды обоснованно указали на то, что сам по себе факт проставления апостиля на доверенности после совершения сделки не может являться обстоятельством, влияющим на права и обязанности сторон по сделке.

Кроме того, нормами гражданского законодательства не предусмотрена обязанность юридических лиц как контрагентов по гражданско-правовым сделкам (за исключением сделок, совершенных с должником), при заключении сделок оценивать их правовые последствия для лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, в том числе и в случаях, когда стороной по сделке является кредитор юридического лица, признанного банкротом.

Установив, что оспариваемый договор не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что указанный договор не может быть признан недействительным.

Оснований для иной оценки у суда округа не имеется.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 по делу N А40-7155/11-124-16 оставить без изменения, кассационную жалобу компании "УИНСТОН КОРПОРЭЙТ ЛИМИТЕД" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Бусарова

Судьи

Л.М. Барабанщикова Л.В. Власенко