Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 октября 2014 г. N Ф05-11820/14 по делу N А40-103458/2013

г. Москва

15 октября 2014 г.

Дело N А40-103458/13

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2014.

Полный текст постановления изготовлен 15.10.2014.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Коротыгиной Н.В.,

судей Буяновой Н.В., Черпухиной В.А.,

рассмотрев 14.10.2014 в судебном заседании кассационную жалобу

Закрытого акционерного общества "Энергокаскад"

на решение от 24.03.2014

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Гараевой Н.Я.,

на постановление от 21.07.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Лялиной Т.А., Гариповым В.С.,

по иску Закрытого акционерного общества "Энергокаскад" (ОГРН 1027739061019, ИНН 7705367770)

о взыскании задолженности и неустойки

к Закрытому акционерному обществу "Ионообменные технологии" (ОГРН 1027739040438, ИНН 7705373131)

третье лицо - временный управляющий Казаков Дмитрий Олегович

о встречному иску

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Ионообменные технологии" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании с Закрытого акционерного общества "Энергокаскад" задолженности по договору поставки в размере 96 855 223,42 руб. и неустойки в размере 9 685 522,56 руб.

ЗАО "Энергокаскад" предъявлен встречный иск к ЗАО "Ионообменные технологии" о признании договора поставки от 26.12.2012 N 26-12/ИТ недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Законность указанных судебных актов проверена в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ЗАО "Энергокаскад", в которой со ссылкой на неполное исследование судами доказательств по делу и нарушение норм материального права ставится вопрос об их отмене и принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску и удовлетворении требований по встречному.

В обоснование жалобы ответчик ссылается на то, что истцом не были исполнены обязательства по передаче товара и технической документации на него, а представленные в материалы дела товарные накладные содержат подпись неустановленного лица, в связи с чем у ответчика не возникло обязанности по его оплате.

Кроме того, ответчик указывает на недействительность сделки, заключенной с истцом, поскольку она заключена на невыгодных для него условиях и при условии нахождения его в тяжелой финансовой ситуации, то есть является кабальной.

Истец по первоначальному иску отзыв на кассационную жалобу не представил, своего представителя в суд кассационной инстанции не направил.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы, полагает, что отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы ЗАО "Энергокаскад".

При рассмотрении дела судами установлено, что между ЗАО "Энергокаскад" (покупатель) и ЗАО "Ионообменные технологии" (поставщик) заключен договор поставки от 26.12.2012 N 26-12/ИТ, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в сроки поставки согласно условиям договора и приложений к нему, являющимися неотъемлемой частью договора.

26.12.2012 года сторонами была согласована спецификация N 2 к договору, в силу которой поставщик обязался поставить, а Покупатель - принять и оплатить поставку бетона В-25 F -200 W-6 на гранитном щебне количеством 805 куб.м. на общую стоимость 4 394 495 руб.

Условия оплаты - 100% от общей стоимости в течение 5 банковских дней с даты исполнения договора.(п.4 спецификации).

26.12.2012 сторонами была согласована Спецификация N 4 к договору, в силу которой поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить поставку фильтров в количестве 41 шт. на общую сумму 103 986 518,95 руб.

Условия оплаты - в течение 5 банковских дней с даты подписания товарной накладной по форме ТОРГ-12 в размере 100% от общей цены товара указанной в накладной по форме ТОРГ-12 (п.4 Спецификации).

В соответствии с пунктом 3.2 договора товар передается покупателю с документами, оговоренными в приложениях к договору.

Согласно пункту 4.5 договора датой поставки товара является дата подписания (оформления) уполномоченными представителями сторон товарной накладной по форме ТОРГ-12.

Подписание поставщиком товарной накладной по форме ТОРГ-12 подтверждает соответствие товара условиям договора. (п.5.1 договора).

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, во исполнение условий договора в соответствии с условиями спецификации N 2, истцом был поставлен товар по товарным накладным N 130207/01 от 07.02.2013 на сумму 1 640 429,5 руб., N 130401/01 от 01.04.2013 на сумму 60 049 руб., N 130327/03 от 27.03.2013 на сумму 1 023 562,5 руб., N 130416/01 от 16.04.2013 на сумму 144 663,50 руб., скрепленным подписями и печатями уполномоченных представителей сторон.

Факт поставки по Спецификации N 4 подтверждается товарными накладными N 130312/01 от 12.03.2013 на сумму 20 631 187,08 руб., N 130214/01 от 14.02.2013 на сумму 55 016 498,88 руб., N 130226/01 от 26.02.2013 на сумму 18 338 832,96 руб., которые также подписаны уполномоченными представителя сторон.

Товар по указанным товарным накладным принят ответчиком без замечаний.

Поскольку оплата поставленного товара по указанным товарным накладным ЗАО "Энергокаскад" в установленный спецификациями срок произведена не была, ЗАО "Ионообменные технологии" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Также ответчику начислена неустойка в соответствии с пунктом 7.1 договора за нарушение сроков оплаты поставленного и принятого им товара.

Встречные исковые требования основаны на положениях пункта 3 статьи 179 ГК РФ, в обоснование которых ЗАО "Энергокаскад" указывает на заключение сделки на крайне невыгодных условиях.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды исходили из ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по оплате товара, поставленного продавцом и документально подтвердившего факт поставки и принятия покупателем товара.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из недоказанности обществом обстоятельств, свидетельствующих о кабальности сделки.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют установленным судами при рассмотрении дела обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно положениям статей 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как установлено судами, факт принятия товара ответчиком по первоначальному иску подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, содержащими подпись представителя ответчика и печать организации.

Указание ответчика на то, что истцом при поставке товара не были переданы документы, установленные приложением к договору, не может быть принято судом кассационной инстанции, поскольку покупатель обязан оплатить принятый им товар.

Кроме того, возникновение обязательств по оплате товара в соответствии с условиями договора возникает у покупателя с момента подписания товарных накладных по форме ТОРГ-12 (пункт 5.1 договора).

При этом довод ответчика относительно отсутствия у лиц, подписавших товарные накладные полномочий на их подписание, подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку в судах первой и апелляционной инстанций факт подписания товарных накладных неустановленными лицами ЗАО "Энергокаскад" не оспаривался.

Кроме того, судами учтено, что переданный по спорному договору товар частично оплачен ЗАО "Энергокаскад" и в настоящее время передан ответчиком своему заказчику, что подтверждается представленными в дело документами.

Доказательств, опровергающих выводы судов, ответчиком в материалы дела не представлено.

Поскольку судами установлено, что общество получило товар по товарным накладным, претензий по ассортименту и качеству не предъявило, у него возникла обязанность по его оплате в порядке статьи 486 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции и не может служить основанием для отмены судебных актов.

В кассационной жалобе ответчик не приводит доводов относительно начисленной ему неустойки, в связи с чем судебные акты в указанной части судом кассационной инстанции не проверяются.

Ссылка на недействительность спорной сделки по основанию ее кабальности подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Обязательства по доказыванию признаков кабальности сделки лежит на лице, обращающегося с требованием о признании недействительной сделки по указанному основанию.

Как правильно установлено судами, обе стороны в рамках соглашения от 03.07.2011 действовали совместно по реализации проекта "Реконструкция сетей и сооружений водоснабжения и водоотведения в г.Псков, спорный договор поставки заключен при наличии лидирующей позиции ЗАО "Энергокаскад", договор подписан сторонами без каких-либо разногласий.

ЗАО "Энергокаскад" не представлено доказательств, что сделка заключена на крайне невыгодных для него условиях, а также, что ЗАО "Ионообменные технологии" извлекло выгоду из указанной сделки.

С учетом изложенного, выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, являются правильными.

Суд кассационной инстанции считает, что судами при рассмотрении спора правильно определён предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учётом доводов сторон, и сделан правильный вывод по делу.

В кассационной жалобе не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства и их выводы, как и не приведено оснований, которые в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 марта 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2014 года по делу N А40-103458/13 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.В. Коротыгина

Судьи

Н.В. Буянова В.А. Черпухина