Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 августа 2013 г. N Ф05-7806/13 по делу N А41-46503/2011

г. Москва

7 августа 2013 г.

Дело N А41-46503/11

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Чалбышевой И.В.,

судей Завирюха Л.В., Новосёлова А.Л.,

при участии в заседании:

от истца: извещен, не явился,

от ответчика: Манаков В.Г. - доверенность N 00872 от 10.12.2012.,

рассмотрев 31 июля 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Щелково Агрохим"

на решение от 31 октября 2012 года

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Борсовой Ж.П.,

на постановление от 29 мая 2013 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Боровиковой С.В., Марченковой Н.В., Ханашевичем С.К.,

по иску ООО "Алга" (Нижегородская обл., Краснооктябрьский р-н, село Ключищи, ОГРН: 1025201099307)

к ЗАО "Щелково Агрохим" (МО, г.Щелково, ОГРН: 1025006519427)

о взыскании денежных средств и по встречному иску о расторжении договора,

третьи лица: ООО "Агро-Стед" (ОГРН: 1062644010879); ООО "Агрофирма "Первомайская" (ОГРН:1096191000026); ООО "Агрофирма "Родина", ООО "ПеревозАгро" (ОГРН: 1095229000019),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Алга" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Щелково Агрохим" (далее - ответчик) о взыскании 12 307 600 руб. задолженности, 146 206 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.11. по 23.10.11., а также процентов с 24.10.11. по дату фактического исполнения решения суда по ставке рефинансирования ЦБ РФ.

Ответчик обратился с встречным иском - о расторжении договоров уступки прав N 195/2011/ОДО от 30.03.11., N 196/2011/ОДО от 30.03.11., N 197/2011/ОДО от 30.03.11.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Первомайская", общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Родина", общество с ограниченной ответственностью "Агро-Стед" и общество с ограниченной ответственностью "ПеревозАгро".

Решением от 31 октября 2012 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2013 года, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ответчика, который ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Обжалуя вынесенные по делу судебные акты, в обоснование доводов кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что истец не передал ответчику подлинные документы по уступленным правам, ввиду чего ответчик не мог воспользоваться уступленным правом.

От ответчика представлено ходатайство об отложении судебного заседания суда кассационной инстанции, которое рассмотрено и отклонено.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы. Истец и третьи лица своих представителей в заседание не направили; истцом заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы ответчика в отсутствие его представителя.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя стороны, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в связи со следующим.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что между сторонами спора заключены договоры уступки прав (цессии). В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате стоимости уступаемого права по договорам цессии истец направил ответчику претензию с требованием о погашении задолженности. Оставление указанной претензии без ответа и удовлетворения и послужило основанием для обращения в суд с первоначальным иском.

Ответчик, в свою очередь, ссылался на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении спорных договоров, а именно - возбуждение процедуры банкротства в отношении третьих лиц.

По результату рассмотрения спора суды указали, что возбуждение дел о банкротстве само по себе нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, повлекших для ответчика последствия, установленные статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, судами не установлено наличие одновременно всех необходимых условии для расторжения договоров на основании пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суды приняли во внимание условия договоров цессии, пунктами 3.4. которых установлено, что цессионарий становится новым кредитором должников - ООО "Агрофирма "Родина", ООО "Агро-Стед", ООО "Агрофирма "Первомайская" с момента подписания договоров уступки прав. В соответствии с пунктами 3.1. договоров права требования к должнику переходят к цессионарию с момента подписания договоров цессии. Пунктами 9.3. установлено, что договоры вступают в силу с момента их подписания сторонами и действуют до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Выводы судов основаны, в том числе, и на установленном факте не обращения ответчика к должникам и, соответственно, отсутствия отказа должников погасить долг. Факт исполнения истцом обязанности по передаче ответчику документов, подтверждающих права требования, переданные по договорам уступки прав, установлен судебными актами по делу N А43-890/2012.

Таким образом, довод ответчика о нарушении истцом условий договоров уступки прав, а именно неисполнения обязанности по передаче документов, подтверждающих уступаемые права требования, которое, по мнению заявителя, является основанием для расторжения договоров в порядке статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассмотрен судами и обоснованно отклонен.

Суды правильно сослались на то, что ответчик действовал в рамках осуществления предпринимательской деятельности, а значит, должен был проявлять осмотрительность и разумность при заключении сделок.

Довод ответчика о существенном изменении обстоятельств, из которых исходили стороны в момент заключения договора, в связи с последовавшим возбуждением в отношении цедента - истца и должников - третьих лиц процедуры банкротства, рассмотрен судом апелляционной инстанции и ему дана надлежащая оценка.

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства дела и дали им оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли бы повлечь принятие неправильного судебного акта, суд кассационной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2012 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2013 года по делу N А41-46503/11 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2012 года и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2013 года по делу N А41-46503/11, введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 июня 2013 года, отменить.

Председательствующий судья

И.В.Чалбышева

Судьи

Л.В.Завирюха А.Л.Новосёлов