Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 сентября 2013 г. N Ф05-12581/12 по делу N А40-14605/2012

г. Москва

20 сентября 2013 г.

Дело N А40-14605/12-118-133

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Тихоновой В. К.,

судей Дунаевой Н. Ю., Комаровой О. И.,

при участии в заседании:

от истца - Хижняк Е.Г. - по доверенности N 03-18/13 от 20.01.2013,

от ответчиков - не явились,

рассмотрев 17 сентября 2013 года в судебном заседании кассационную

жалобу ООО "Альянс-Групп"

на решение от 28 февраля 2013 года

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Кондрашовой Е.В.,

на постановление от 5 июня 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О.В., Красновой С.В., Барановской Е.Н.,

по первоначальному иску ЗАО "РусЕвроЛизинг"

о солидарном взыскании долга, пени

к ООО "Альянс-Групп", ООО "УралПромТранс",

по встречному иску ООО "УралПромТранс" к ЗАО "РусЕвроЛизинг" о признании договора поручительства недействительным, встречному иску ООО "УралПромТранс" о взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов

УСТАНОВИЛ:

по иску закрытого акционерного общества "Русско-Европейская Лизинговая Компания" о солидарном взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Групп", общества с ограниченной ответственностью "УралПромТранс" долга а размере 6 150 977 руб. 57 коп., пени в размере 1 002 061 руб. 27 коп., встречным искам ООО "УралПромТранс" о признании ничтожным договора поручительства N 03-01/11-ДЛ-ПЗ от 14.11.2011, ООО "Альянс-Групп" о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 18 570 954 руб. 83 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 602 524 руб. 31 коп. Арбитражным судом г. Москвы вынесено решением от 12.04.2012 по делу N А40-14605/12-118-133 о взыскании солидарно с ООО "Альянс-Групп" и ООО "УралПромТранс" 6 150 977 руб. 57 коп. основного долга, 1 002 061 руб. 27 коп. пени; взыскании с ЗАО "Русско-Европейская Лизинговая Компания" в пользу ООО "Альянс-Групп" суммы неосновательного обогащения за счет незаконного удержания фактически уплаченных в составе лизинговых платежей части выкупной цены в размере 2 337 190 руб., в остальной части встречного иска отказано. В удовлетворении встречного иска ООО "УралПромТранс" о признании ничтожным договора поручительства отказано.

Девятый арбитражный апелляционный су постановлением от 26.06.2012 оставил решение суда без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа, рассмотрев кассационные жалобы ООО "УралПромТранс", ООО "Альянс-Групп", отменил судебные акты в части солидарного взыскания с ООО "Альянс-Групп", ООО "УралПромТранс" в пользу ЗАО "Русско-Европейская Лизинговая Компания" долга в сумме 7 153 038 руб. 84 коп., расходов по госпошлине - 58 765 руб. 20 коп., взыскании с ЗАО "Русско-Европейская Лизинговая Компания" в пользу ООО "Альянс-Групп" выкупной цены в сумме 2 337 180 руб., об отказе в удовлетворении остальной части встречного иска ООО "Альянс-Групп", дело в этой части направил на новое рассмотрение в первую инстанцию. В остальной части судебные акты оставил без изменения.

При частичной отмене судебных актов кассационная инстанция исходила из неправильного применения судами норм материального права о задатке, внесенного в качестве обязательства по договору лизинга, необходимости применения судами ст. ст. 454, 624, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 19 Закона о лизинге, проверки выплаты страхового возмещения лизингодателю за утраченный автомобиль, который в числе других являлся предметом лизинга, немотивированности решений в части убытков лизингодателя.

С учетом установленных имеющих значение для дела обстоятельств судам необходимо определить подлежащие взысканию как в пользу лизингодателя, так и в пользу лизингополучателя денежные средства в рамках договора лизинга, произвести зачет денежных требований.

При новом рассмотрении дела ЗАО "Русско-Европейская Лизинговая Компания" уточнило исковые требования, предъявило ко взысканию солидарно с ООО "Альянс-Групп", ООО "УралПромТранс" ежемесячные лизинговые платежи на общую сумму 10 742 437 руб. 57 коп.: 7-ой платеж в размере 2 174 156 руб. 20 коп., 8-ой платеж в размере 3 737 019 руб. 54 коп, 9-ый платеж в размере 3 699 976 руб. 38 коп., 10-й платеж в размере 1 136 199 руб. 19 коп., пени в сумме 1 002 061 руб. 27 коп.

Указанная задолженность ООО "Альянс-Групп" подтверждается актом сверки от 7.12.2012. Взыскиваемые лизинговые платежи включают платежи в счет выкупа предмета лизинга в размере 3 799 293 руб. 76 коп. Во исполнение вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу ЗАО "Русско-Европейская Лизинговая Компания" уплатило ООО "Альянс-Групп" 1 498 520 руб. 16 коп.

В связи с чем окончательный размер требований составил 6 446 684 руб. 92 коп. из расчета ( 10 742 437 руб. 57 коп. + 1 002 061 руб. 27 коп. - 3 799 293 руб. 76 коп. - 1 498 520 руб. 16 коп.), включающий в себя задолженность по лизинговым платежам в сумме 5 444 623 руб. 65 коп., пени 1 002 061 руб. 27 коп.

ООО "Альянс-Групп" определило требования по встречному исковому заявлению: 1) признать недействительным договор лизинга от 19.01.2011 N 03-01/11-ДЛ в редакции дополнительного соглашения от 11.04.2011; 2 взыскать сумму 10 614 000 руб. 84 коп. неосновательного обогащения за счет незаконного удержания фактически уплаченных в составе лизинговых платежей части выкупной цены; 3) взыскать 1 328 076 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; 4) признать недействительным п. 2 дополнительного соглашения от 11.04.2011 к договору финансовой аренды (лизинга) от 19.01.2011 N 03-01/11-ДЛ, содержащий условия о выкупной цене предмета лизинга в размере 12 980 руб.

С учетом ходатайства об уменьшении требований ООО "Альянс-Групп" просило взыскать 10 614 000 руб. 84 коп. неосновательного обогащения, 1 074 794 руб. 03 коп. процентов.

Уточненные требования судом приняты, решением суда от 28.02.2013, оставленным без изменения апелляционным судом 5.06.2003, взыскал солидарно с ООО "Альянс-Групп", ООО "УралПромТранс" в пользу ЗАО "Русско-Европейская Лизинговая Компания" долга в размере 5 444 623 руб. 65 коп., пени в размере 1 002 061 руб. 27 коп. В удовлетворении встречного иска ООО "Альянс-Групп" о взыскании неосновательного обогащения за счет излишне уплаченных денежных средств 131 358 руб., незаконного удержания фактически уплаченных денежных средств в составе лизинговых платежей части выкупной цены в размере 8 276 811 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами 1 222 693 руб. 73 коп. судом отказано.

В кассационной жалобе ООО "Альянс-Групп" просит об отмене судебных актов в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов судов, изложенных в них обстоятельствам дела, неправильным применением норм права. В частности, ссылается на неправильное определение выкупной цены предмета лизинга и стоимости предмета лизинга на момент окончания срока лизинга, нерассмотрение судами вопроса о взыскании процентов, необоснованность убытков лизингодателя, неправильное рассмотрение вопроса о сумме страхового возмещения, неправильное взыскание выкупных платежей.

В связи с чем просит принять новый судебный акт об отказе истцу по первоначальному иску в заявленных требованиях и полном удовлетворении требований ООО "Альянс-Групп".

От ЗАО "Русско-Европейская Лизинговая Компания" поступил отзыв на кассационную жалобу с возражениями по всем ее доводам.

Заявитель ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Изучив материалы дела, повторно проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на жалобу, а также в пределах, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит требования ее заявителя подлежащими удовлетворению.

При новом рассмотрении дела арбитражными судами установлено, что между ЗАО "Русско-Европейская Лизинговая Компания" (лизингодателем) и ООО "Альянс-групп" (лизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 03-01/11-ДЛ от 19.01.2011, в соответствии с которым лизингодатель обязался предоставить лизингополучателю во временное владение 10 грузовых автомобилей-самосвалов БЦМ-53 на шасси VOLVO FMT TRACK 6*6. Лизингополучатель обязался ежемесячно 20-ого числа каждого месяца производить оплату регулярных платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей.

По договору купли-продажи от 19.01.2011 N 03-01/11-КП истец приобрел предмет лизинга у ООО "Инком-Инвест", который передан ответчику по актам и принят им.

Ответчик по первоначальному иску оплатил первые шесть лизинговых платежей.

Несмотря на неоднократные направления ответчику претензий об уплате задолженности по лизинговым платежам долг не погашен.

Согласно акту сверки расчетов по состоянию на 7.12.2011 задолженность за арендатором по лизинговым платежам составляет 6 150 977 руб. 57 коп.

Лизинговая компания уведомила арендатора 10.11.2011 о расторжении договора и обязанности возвратить предмет лизинга.

Как установлено судами, два автомобиля из десяти переданных в лизинг в результате их ненадлежащей эксплуатации арендатором приведены в состояние конструктивной гибели. Автомобиль (VIN X3W6539B0800000214) в результате дорожно-транспортного происшествия поврежден на 80%, автомобиль (VIN X3W6539B0800000260) разукомплектован арендатором на запасные части к другим автомобилям.

По актам от 15.11.2011, 16.12.2011 предмет лизинга возвращен лизинговой компании.

ООО "УралПромТранс" выступило поручителем ООО "Альянс-групп" по договору лизинга, о чем заключен договор поручительства от 14.11.2011 N 03-01/11-ДЛ-П3, по которому поручитель обязался перед лизинговой компанией отвечать за неисполнение лизингополучателем обязательств по договору лизинга в полном объеме.

В связи с чем лизинговая компания направила поручителю требование о погашении долга по лизинговым платежам, что также не исполнено.

На основании ст. ст. 309, 310, 323, 330, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявлен первоначальный иск к ответчикам о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени за просрочку их уплаты солидарно.

С учетом уточнения размера требования лизинговой компанией, исследовав представленные по делу сторонами доказательства, суд пришел к выводу о их обоснованности и взыскал долг по лизинговым платежам 5 444 623 руб. 65 коп., договорной пени за их неуплату в сумме 1 002 061 руб. 27 коп.

Разрешая спор по встречному требованию ООО "Альянс-групп", суд установил, что согласно расчету выкупной цены, входящей в лизинговые платежи, в состав выкупной стоимости входит по 949 823 руб. 44 коп. При уплате лизинговых платежей с 1-ого по 6-ой лизингополучатель уплатил в счет выкупной цены 5 698 940 руб. 84 коп. ( 949 823 руб. 44 коп. х 6 месяцев = 5 698 940 руб. 84 коп.). сумма задатка 4 550 000 руб. засчитана в счет лизинговых платежей и, соответственно в выкупную цену предмета лизинга.

При этом, суд не включил в выкупную цену предмета лизинга страховое возмещение в размере 2 783 682 руб. 25 коп., полученное от страховой компании лизинговой компанией в счет возмещения ущерба, причиненного в результате ДТП с участием автомобиля автомобиля-самосвала БЦМ-53 на шасси VOLVO FMT TRACK 6*6 (VIN X3W6539B0800000214), поскольку оно получено в связи с неисполнением обязанности лизингополучателя по восстановлению транспортного средства за его счет до нормального состояния (п. 10.8 договора лизинга). ООО "Альянс-групп" утратило автомобиль по своей вине и должно нести соответствующие риски в силу ст. 22 Закона о лизинге, указанный автомобиль не возвращен в нормальном состоянии.

Выполняя указание кассационной инстанции о соблюдении баланса интересов сторон, суды установили неисполнение ООО "Альянс-групп" условий договора лизинга по своевременному внесению лизинговых платежей, что повлекло вынужденное расторжение договора, в результате которого лизинговой компании причинены убытки в размере 4 221 870 руб. 23 коп., состоящие из процентов по кредитному договору 2 565 487 руб. 67 коп., налога на имущество 196 003 руб. 19 коп., упущенной выгоды 954 545 руб. 45 коп., расходов по изъятию предмета лизинга 505 842 руб. 92 коп.

Каждая позиция по убыткам рассмотрена судами на основании представленных лизинговой компанией документов. Наступление убытков, размер убытков, неисполнение обязательств по договору лизинга и причинная связь между причинением убытков и неисполнением обязательств судами установлены.

Разрешая возникший спор, суды установили, что решение суда от 12.04.2012 (отмененное судом кассационной инстанции) исполнено, лизинговая компания перечислила ООО "Альянс-групп" 2 337 190 руб. суммы неосновательного обогащения (выкупные платежи).

Учитывая, что лизингополучатель, пользуясь предметом лизинга, не уплачивал при этом лизинговые платежи, что повлекло причинение стороне договора лизинга убытков, во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами ему было отказано судом.

С учетом установленных фактов суд признал, что из подлежащей возврату лизингополучателю выкупной цены предмета лизинга в размере 5 698 940 руб. 64 коп. подлежат вычету убытки лизинговой компании в размере 4 263 760 руб. 23 коп., уплаченная 17.07.2012 на основании решения суда сумма 2 337 190 руб. В связи с тем, что размер причиненных убытков превышает размер выкупной стоимости, подлежащей возврату, суд не признал подлежащим удовлетворению предъявленное на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации требование по встречному иску.

Расчет величины выкупной стоимости, представленный ООО "Альянс-групп", суд отклонил, поскольку он произведен исходя из стоимости предмета лизинга на момент приобретения его лизингодателем.

Предметом договора являлись грузовые автомобили - самосвалы, которые согласно ст. 258 Налогового кодекса Российской Федерации и постановления Правительства Российской Федерации от 10.01.2002 N 1 "О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы" относятся к 4 группе со сроком полезного использования от 5 до 7 лет.

Остаточная стоимость предмета лизинга подлежит исчислению в соответствии с порядком учета на балансе организаций объектов основных средств, определенным приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26-н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01", исходя из амортизации техники линейным способом, к которой ускоренный коэффициент не применяется.

Определение выкупной цены предмета лизинга должно производиться с учетом естественного износа имущества, образовавшегося в период временного владения и пользования предметом лизинга лизингополучателем.

С учетом изложенных установленных судами обстоятельств судебная коллегия, считает, что арбитражными судами при новом рассмотрении дела выполнены указания суда кассационной инстанции, устранены недостатки отмененных судебных актов, правильно применены нормы материального прав и не допущено нарушений норм процессуального права при принятии новых судебных актов, доводы кассационной жалобы не опровергают правильность выводов судов. В связи с чем отсутствуют предусмотренные в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены решения и постановления.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 февраля 2013 года по делу N А40-14605/12-118-133, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2013 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.К.Тихонова

Судьи

Н.Ю.Дунаева О.И.Комарова