Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 августа 2009 г. N Ф05-7115/09 по делу N А40-92421/2008

г. Москва

24 августа 2009 г.

Дело N А40-92421/08-47-906

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего-судьи Волкова С.В.,

судей Петровой Е.А., Чучуновой Н.С.,

при участии в заседании: от истца - ООО "КАС" - представитель не явился, надлежаще извещен (имеется почтовое уведомление о вручении судебного извещения), от ответчиков: от ООО "СтройСтайл" - Жмаков А.М., доверенность от 26.08.08 г. б/н, от ОАО АКБ "Связь-Банк" - представитель не явился, надлежаще извещен (имеется почтовое уведомление о вручении судебного извещения), от третьего лица ООО "Амели-Строй" - Жмаков А.М., доверенность от 26.08.08 г. б/н,

рассмотрев 17 августа 2009 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "КАС" (истец) (наименование лица, подавшего кассационную жалобу, и его процессуальное положение) на решение от 27 февраля 2009 года Арбитражного суда города Москвы принятое судьей Рящиной Е.Н., арбитражными заседателями Горшковым Г.С., Елисеевым А.В.. (фамилии, инициалы судей, принявших решение, определение, постановление) и на постановление от 06 мая 2009 года N 09АП-6069/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда принятое судьями Дегтяревой Н.В., Жуковым Б.Н., Чепик О.Б. (фамилии, инициалы судей, принявших решение, определение, постановление) по делу N А40-92421/08-47-906

по иску ООО "КАС" (наименование истца)

к ООО "СтройСтайл", ОАО АКБ "Связь-Банк" (наименование ответчика)

о признании сделки уступки прав недействительной (предмет спора)

третье лицо - ООО "Амели-Строй"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КАС" (далее - ООО "КАС") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройСтайл" (далее - ООО "СтройСтайл"), Межрегиональному коммерческому банку развития связи и информатики (открытое акционерное общество) (далее - ОАО АКБ "Связь-Банк") о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки права (требования) N 016/2008Ц/1 от 30 июня 2008 года, заключенного между ответчиками.

Требование, предъявленное со ссылкой на нормы статей 12, 165, 168, 382, 384, 388, 389 ГК РФ, мотивировано тем, что ООО АКБ "Связь-Банк" не обладал правами по кредитному договору N 016/2008 от 08.02.2008 г., переданными по спорному договору уступки права, личность кредитора для истца в данном случае имела существенное значение, а также истец считает необходимым осуществление государственной регистрации уступки права, поскольку право требования было обеспечено залогом недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Амели-Строй" (далее - ООО "Амели-Строй").

Решением от 27 февраля 2009 года Арбитражный суд города Москвы в иске отказал.

Суд первой инстанции, изучив доводы истца, счел их несостоятельными, поскольку уступка права была осуществлена по кредитному договору не требующим государственной регистрации, запрет на уступку не был включен в кредитный договор, специальной правоспособности для нового кредитора, получившего права требования возврата денежных средств, действующее законодательство не устанавливает.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2009 года N 09АП-6069/2009-ГК решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "КАС", которое считает, что при принятии судебных актов неправильно применены нормы материального права, просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку Банк уступил новому кредитору (ООО "СтройСтайл") права (требования) на взыскание начисленных, но не уплаченных процентов и неустойки, обеспеченных, в том числе залогом недвижимого имущества, то уступка требования по обеспечению исполнения обязательства должна быть совершена с соблюдением требований о государственной регистрации. Кроме того, заявитель считает, что в данном случае личность кредитора для должника имеет существенное значение и для уступки права Банк должен был получить от него согласие. Заявитель обосновывает существенное значение личности кредитора тем, что при уступке прав по основному обязательству в части взыскания процентов были уступлены права и по обеспечивающим его обязательствам, что привело к уменьшению обеспечения по кредитному договору (ухудшению обеспечения) и дает право Банку требовать досрочного возврата кредита.

Представители ООО "СтройСтайл" и ООО "Амели-Строй" в судебном заседании возражали против доводов жалобы, просили в ее удовлетворении отказать.

Кассационным судом направлены в адрес ООО "КАС", ОАО АКБ "Связь-Банк" копии определения о назначении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, имеются почтовые уведомления о вручении судебных извещений, однако представители этих лиц в судебное заседание не явились.

С учетом принятых судом мер по надлежащему извещению указанных лиц, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается имеющимися в материалах дела документами, между ОАО АКБ "Связь-Банк" (Банк) и ООО "КАС" (Заемщик) заключен Договор о кредитной линии N 016/2008 от 08.02.2008., в соответствии с которым Банк обязался предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии, со сроком действия кредитной линии с 08.02.2008 г. по 08.02.2011 г. и не превышающий лимит задолженности в размере 235 000 000 руб., а Заемщик обязался возвратить сумму кредита и уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 13% годовых.

Факт предоставления банком денежных средств в соответствии с положениями п. 2.1 Договора кредитной линии в размере 160 000 000 руб. истцом не оспаривается.

Вместе с тем, в обеспечение надлежащего исполнения заемщиком ООО "КАС" обязательств по договору о кредитной линии N 016/2008 заключены договоры:

- залога земельных участков (ипотеки) от 08.02.08 N 016/01/2008 между ОАО АКБ "Связь-Банк" и ООО "Гранд". Предметом залога являются 46 земельных участков, принадлежащих ООО "Гранд" на праве собственности, расположенных по адресу: Московская область, г. Мытищи, микрорайон "Дружба". Общая залоговая стоимость предмета залога составляет 78 028 521 руб. 50 коп.

- залога земельных участков (ипотеки) от 08.02.08 N 016/02/2008 между ОАО АКБ "Связь-Банк" и ООО "КАС". Предметом залога являются принадлежащие ООО "КАС" на праве собственности земельные участки с кадастровыми номерами 50:12:0100131:0084, 50:12:0100131:0082, 50:12:0100131:0080, 50:12:0100131:0081, расположенные по адресу: г. Мытищи, микрорайон "Дружба" уч. 6-Б, 6-Г, 6-Г, 6-В. Общая залоговая стоимость предмета залога составляет 293 278 886 руб. 60 коп.;

- залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 08.02.08 N 016/03/2008 между ОАО АКБ "Связь-Банк" и ООО "КАС". Предметом залога является принадлежащая ООО "КАС" доля в уставном капитале ООО "Центр Финансирования Строительства", составляющая 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 200 руб., залоговой стоимостью 360 000 000 руб.

По договору уступки прав (требования) N 016/2008Ц от 29.04.2008 г. ОАО АКБ "Связь-банк" (Цедент) уступил ООО "Амели-Строй" (Цессионарий) принадлежащие ему права (требования) по Договору о кредитной линии N 016/2008 от 08.02.2008 г., а также права, обеспечивающие исполнение обязательств должника по кредитному договору.

Согласно приложению N 1 к договору N 016/2008Ц от 29.04.2008 г. состав и размер уступаемых Цедентом Цессионарию прав (требования) на дату уступки составляют проценты на сумму основного долга, начисленные за период с 09.02.2008 по 31.03.2008 (включительно) из расчета 13% годовых в размере 2 898 360,65 руб.

Впоследствии ОАО АКБ "Связь-Банк" (Цедент) уступил ООО "СтройСтайл" (Цессионарий) по договору уступки прав (требования) N 016/2008Ц/1 от 30.06.2008 г., а также Дополнительным соглашением к нему от 30.06.08 права (требования) к ООО "КАС" (Должник) по Договору о кредитной линии N 016/2008 от 08.02.2008 г.

Согласно приложению N 1 к договору уступки N 016/2008Ц/1 от 30.06.2008 г. состав и размер уступаемых Цедентом Цессионарию прав (требования) на дату уступки составляют проценты на сумму основного долга, начисленные за период с 01.04.08. по 30.06.08. (включительно) из расчета 13% годовых в размере 5 171 584,70 руб.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, полно и всесторонне исследовав обстоятельства дела, правильно применив нормы материального права, суды обеих инстанций обоснованно отказали в признании недействительным договора уступки права N 016/2008Ц/1 от 30.06.2008 г.

Доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку основаны на ошибочном толковании норм гражданского законодательства и заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанции тщательно проверили доводы истца о недействительности договора уступки со ссылками на несоответствие сделки нормам статей 382 и 388 ГК РФ и обоснованно отклонили данные доводы, указав на недоказанность обстоятельств существенного значения личности кредитора и необходимости получения согласия должника на уступку прав (требования).

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции, поскольку в соответствии с нормами статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Данная норма является диспозитивной и допускает право первоначального кредитора, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

Судом установлено, что по оспариваемому договору уступки уступлена часть права (требования) на взыскание задолженности по уплате процентов за пользование кредитом, то есть уступка осуществлена по денежному обязательству, которое является делимым, при этом доказательств того, что кредитный договор содержал условия о запрете уступки прав (требования) в полном объеме или в части, истцом не представлено, как и не представлено доказательств надлежащего выполнения взятых на себя обязательств по уплате процентов за пользование кредитом за конкретный период.

Доводы кассационной жалобы об уменьшении обеспечения надуманы и не основаны на нормах действующего гражданского законодательства, доказательств реализации первоначальным кредитором права на досрочное взыскание основной задолженности в связи с якобы уменьшившимся обеспечением, не имеется, в связи с чем данные доводы подлежат отклонению.

Доводы жалобы о недействительности договора уступки в связи с несоблюдением требований законодательства об обязательной государственной регистрации также не могут быть признаны состоятельными, поскольку согласно нормам пункта 1 статьи 165 ГК РФ недействительной в связи несоблюдением требований о государственной регистрации может быть признана только та сделка, в отношении которой законом установлены такие требования, однако в отношении сделок по уступке права (требования) по основному обязательству (не требующему государственной регистрации), исполнение по которому обеспечено залогом недвижимого имущества (подлежащим государственной регистрации), гражданское законодательство таких требований не содержит.

При таких обстоятельствах, решение и постановление, принятые по настоящему делу, являются законными и обоснованными, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п.1 ч.1 ст.287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 февраля 2009 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2009 г. N 09АП-6069/2009-ГК по делу N А40-92421/08-47-906 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "КАС" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Волков

Судьи

Е.А. Петрова Н.С. Чучунова