Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 октября 2013 г. N Ф05-9713/12 по делу N А41-20696/2011

город Москва

10 октября 2013 г.

Дело N А41-20696/11

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Стрельникова А.И., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истцов:

ООО "Окское карьероуправление - Южное Подмосковье" - Гореликов В.П., ген. директор; Семигин Д.О., дов. от 11.02.2013 г. б\н

Симигиной Марины Владимировны - Цаплин А.П., дов. от 27.09.2013 г. N 2-3-1795

от ответчика - не явился, уведомлен

от третьих лиц - не явились, уведомлены

рассмотрев 03 октября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Липковские сады" (ответчика)

на решение от 27 апреля 2013 года Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Муриной В.А.

и постановление от 01 июля 2013 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Миришовым Э.С.

по иску ООО "Окское карьероуправление - Южное Подмосковье", Симигиной Марины Владимировны

к ООО "Липковские сады"

о признании сделки недействительной

третьи лица: Медведев Александр Николаевич, Управление Росреестра по Московской области

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Окское карьероуправление - Южное Подмосковье" (далее - ООО "ОКУЮП") и Симигина Марина Владимировна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Липковские сады" (далее - ООО "Липковские сады"), с учетом уточнения предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным заключенного между ООО "ОКУЮП" и ООО "Липковские сады" договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.08.2010 г. N 41 и применении последствий недействительности этой сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, ссылаясь на подписание оспариваемого договора со стороны продавца - ООО "ОКУЮП" неуполномоченным лицом, на заключение сделки с нарушением установленных статьями 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к сделкам с заинтересованностью и к крупным сделкам, а также на совершение ее исключительно с намерением причинить вред ООО "ОКУЮП", что является злоупотребление правом.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по Московской области) и Медведев Александр Николаевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2012 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2012 г., в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2012 г. решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области для проверки доводов истцов о том, что оспариваемый ими договор являлся для продавца крупной сделкой, а также доводов истцов о том, что отчужденное по договору от 02.08.2010 г. N 41 здание предназначалось для размещения заводоуправления, являлось частью производственного комплекса карьера, поэтому не имело самостоятельного применения и ценности, а его наличие являлось условием нормального осуществления обществом своей хозяйственной деятельности.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2012 г. назначена бухгалтерская экспертиза для определения балансовой и рыночной стоимости отчужденного по договору от 02.08.2010 г. N 41 недвижимого имущества, проведение которой поручено эксперту ООО "Экспертиза собственности - Юг Московской области" Кошелевой В.Ю.

По результатам проведения исследований эксперт ООО "Экспертиза собственности - Юг Московской области" Кошелева В.Ю. в заключении от 04.01.2013 г. N 528В-12-525-05.12-СБЭ пришел к выводам о невозможности определения балансовой стоимости двухэтажного нежилого здания, кадастровый номер 50:32:15:03333:001, общей площадью 1.629,00 кв.м., инв.N 281:081-548, лит.А, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховской район, стан.Ока из-за отсутствия документов бухгалтерского учета и о рыночной его стоимости по состоянию на 02.08.2010 г. в размере 10.060.000 руб.

Определением от 25 февраля 2013 г. (протокол судебного заседания) судом принято к рассмотрению заявление истцов об уточнении исковых требований, в котором они просили, с учетом перепродажи ООО "Липковские сады" двухэтажного нежилого здания, кадастровый номер 50:32:15:03333:001, общей площадью 1.629,00 кв.м., инв.N 281:081-548, лит.А, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховской район, стан.Ока по договору от 10.03.2011 г. N 54 другому лицу - Медведеву А.Н., признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.08.2010 г. N 41 между ООО "ОКУЮП" и ООО "Липковские сады" как не соответствующий требованиям статей 53 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на подписание его со стороны продавца лицом, которое не имело полномочий действовать от имени ООО "ОКУЮП", что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-20692/2011, а также на совершение этой сделки в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) и исключительно с намерением причинить вред другому лицу (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) в результате продажи здания за 320.000 руб. при его рыночной цене в размере 10.060.000 руб., а также в связи с тем, что это здание предназначалось для размещения заводоуправления, являлось частью производственного комплекса карьера, поэтому вне его не имеет самостоятельного применения и ценности.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2013 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2013 г., уточненные требования истцов удовлетворены: заключенный между ООО "ОКУЮП" и ООО "Липковские сады" договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.08.2010 г. N 41 в отношении двухэтажного нежилого здания, кадастровый номер 50:32:15:03333:001 общей площадью 1.629,00 кв.м., инв.N 281:081-548, лит.А, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховской район, стан.Ока, признан недействительным как не соответствующий положением статей 10, 53 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Удовлетворяя требования истцов, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что факт отсутствия полномочий у лица, подписавшего договор от 02.08.2010 г. N 41 от имени продавца - ООО "ОКУЮП", установлен решением Арбитражного суда Московской области от 13 июня 2012 г. по делу N А41-20692/2011, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2012 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 февраля 2013 г., по результатам рассмотрения спора по поводу заключенного продавцом в один день с оспариваемой сделкой аналогичного договора, а также пришли к выводу о том, что договор от 02.08.2010 г. N 41 был заключен с намерением причинит вред обществу и его легитимным участникам в связи с продажей здания за 320.000 руб. при его рыночной цене в размере 10.060.000 руб., а также в связи с тем, что здание предназначалось для размещения заводоуправления, являлось частью производственного комплекса карьера, поэтому вне этого комплекса не имеет самостоятельного применения и ценности, а его наличие являлось условием нормального осуществления ООО "ОКУЮП" своей деятельности, а также признали необоснованными доводы ответчика о предъявлении истцами требований с пропуском срока исковой давности.

В кассационной жалобе на вынесенные при новом рассмотрении дела судебные акты ответчик - ООО "Липковские сады" ссылается на то, что трудовые отношения с Сысоевым В.Г. как генеральным директором ООО "ОКУЮП", избранным на эту должность решением внеочередного общего собрания участников общества от 10.04.2007 г. и подписавшим договор от 02.08.2010 г. N 41 от имени продавца, были прекращены только в результате принятия соответствующего решения общим собранием участников ООО "ОКУЮП", проведенным 21.02.2011 г. (протокол N 1/2011), поэтому признание в судебном порядке недействительным решения общего собрания участников ООО "ОКУЮП" от 10.04.2009 г. (протокол N 6) об избрании Сысоева В.Г. генеральным директором ООО "ОКУЮП", не может являться основанием для признания договора от 02.08.2010 г. N 41 недействительным; указывает на продажу ООО "ОКУЮП" здания в целях погашения задолженности по возбужденному 09.06.2010 г. исполнительному производству N 46/34/27698/19/2010 и на приобретение здания ООО "ОКУЮП" по договору в 2002 г. только за 55.386 руб.; оспаривает выводы судов по поводу срока исковой давности, ссылаясь на уточнение истцами первоначальных требований только 25.02.2013 г., а также заявляет о несогласии с отнесением судебных издержек, связанных с проведением экспертизы, на ответчика, поскольку результаты судебно-бухгалтерской экспертизы не были положены в основание принятого судом решения, в связи с чем просит решение от 27 апреля 2013 г. и постановление от 01 июля 2013 г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истцы поддерживают приведенные в ранее представленном отзыве доводы о том, что Сысоев В.Г. при подписании договора от 02.08.2010 г. N 41 действовал от имени ООО "ОКУЮП" на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 10.04.2009 г. (протокол N 6), которое признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2011 г. по делу N А41-37814/2011, и что отсутствие у Сысоева В.Г. полномочий на подписание в августе 2010 г. договоров от имени ООО "ОКУЮП" ранее уже было установлено судебными актами по делу N А41-20692/2011, а также доводы как о том, что продажа здания по существенно заниженной цене по сравнению с рыночной его стоимостью напрямую свидетельствует о злоупотреблении правом лицами, подписавшими оспариваемый договор, поскольку повлекло для общества и его легитимных участников неблагоприятные последствия, т.к. здание являлось частью производственного комплекса и условием нормального осуществления ООО "ОКУЮП" своей деятельности, так и о предъявлении иска в суд 31.05.2011 г. без пропуска срока исковой давности, просят судебные акты оставить без изменения.

Поданное ответчиком ходатайство об отложении судебного заседания судом, с учетом возражений истцов, было отклонено, поскольку с момента выдачи 16.08.2013 г. подписавшему ходатайство представителю ООО "Липковские сады" листка нетрудоспособности у ответчика имелось достаточно времени для направления в суд другого своего представителя при реальном интересе к участию в судебном заседании.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО "Липковские сады" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей истцов и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые ответчиком судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками ООО "ОКУЮП" являются ООО "ЦентрНерудИнвест" с долей в размере 85% в уставном капитале и Симигина М.В. с долей в размере 15% в уставном капитале.

ООО "ОКУЮП" являлось собственником объекта недвижимости - двухэтажного здания общей площадью 1.637,10 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Сурпуховский район, стан.Ока, которое было приобретено этим лицом по договору купли-продажи единого производственного комплекса от 21.11.2002 г.

По договору купли-продажи недвижимого имущества (нежилого здания) от 02.08.2010 г. N 41 ООО "ОКУЮП" продало другому лицу - ООО "Липковские сады" двухэтажное здание общей площадью 1.637,10 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, Сурпуховский район, стан.Ока, за 320.000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственного от ООО "ОКУЮП" к ООО "Липковские сады" на отчужденное по договору от 02.08.2010 г. N 41 недвижимое имущество произведена 16.12.2010 г. (запись регистрации N 50-50-32/059/2010-295).

От имени продавца - ООО "ОКУЮП" договор от 02.08.2010 г. N 41 подписан Сысоевым В.Г. как генеральным директором общества.

В подтверждение полномочий Сысоева В.Г. как генерального директора ООО "ОКУЮП" на подписание договора и передаточного акта в Управление Росреестра по Московской области был представлен, в числе других документов, протокол внеочередного общего собрания участников общества от 10.04.2009 г. N 6 о продлении полномочий Сысоева В.Г. как генерального директора ООО "ОКУЮП".

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2011 г. по делу N А41-37814/11 решение внеочередного общего собрания участников общества от 10.04.2009 г. о продлении полномочий Сысоева В.Г. как генерального директора ООО "ОКУЮП" оформленное протоколом N 6, признано недействительным, поскольку было принято в отсутствие как Симигиной М.В., так и ООО "ЦентрНерудИнвест" как двух участников этого общества.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено также, что рыночная стоимость отчужденного по договору от 02.08.2010 г. N 41 здания по состоянию на 02.08.2010 г. составляла 10.060.000 руб. и что указанное здание являлось частью производственного комплекса и его наличие являлось условием нормального осуществления ООО "ОКУЮП" своей деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Установив, что оспариваемый истцами договор от имени продавца был подписан лицом, о продлении полномочий которого как генерального директора ООО "ОКУЮП" истцы как участники этого общества решения не принимали; что по договору от 02.08.2010 г. N 41 здание было продано по существенно заниженной цене по сравнению с его рыночной стоимостью и что это здание являлось частью производственного комплекса карьера, поэтому вне этого комплекса не имеет самостоятельного применения и ценности, а его наличие являлось условием нормального осуществления ООО "ОКУЮП" своей деятельности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что такой договор заключен исключительно во вред ООО "ОКУЮП" и его легитимным участникам, в связи с чем является недействительным.

При предъявлении 31.05.2011 г. иска в Арбитражный суд Московской области ООО "ЦентрНерудИнвест" и Симигина М.В. изначально ссылались на заключение договора от 02.08.2010 г. N 41 исключительно во вред ООО "ОКУЮП" и его легитимным участникам, поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о необоснованности доводов ответчика о пропуске истцами срока исковой давности.

На основании заключения эксперта от 04.01.2013 г. N 528В-12-525-05.12-СБЭ суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о продаже здания по договору от 02.08.2010 г. N 41 по существенно заниженной цене, поэтому доводы ответчика о своем несогласии с результатами распределения судебных издержек, связанных с проведением экспертизы, также подлежат отклонению.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2013 года по делу N А41-20696/11 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Липковские сады" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

А.И.Стрельников В.В.Кузнецов