Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 октября 2013 г. N Ф05-12533/13 по делу N А40-154578/2012

город Москва

23 октября 2013 г.

Дело N А40-154578/12-138-1479

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Зверевой Е.А., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: от ОАО "Первый инвестиционный фонд недвижимости МЕРИДИАН": Соловец Е.В., доверенность от 18.02.2013 N МЕР-017/130218/0-001; от руководства ОАО "МЕРИДИАН": представитель не явился, извещен;

рассмотрев 16 октября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Абдуллаева Джавада Исмайловича

на решение от 12 апреля 2013 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Шустиковой С.Н.,

на постановление от 15 июля 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Елоевым А.М., Лялиной Т.А.,

по делу N А40-154578/12-138-1479

по иску Абдуллаева Джавада Исмайловича

о взыскании дивидендов

к открытому акционерному обществу "Первый инвестиционный фонд недвижимости МЕРИДИАН", руководству ОАО "МЕРИДИАН",

УСТАНОВИЛ:

Абдуллаев Джавад Исмайлович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ответчиков дивидендов с 1994 года за начисленные годы, за задержку процентов за 17 лет, за моральные компенсации 100.000 руб., потраченные заявителем 50.000 руб.

Суд первой инстанции определением от 07.12.2012 предложил истцу документально подтвердить предмет и основания иска путем представления доказательств соответствующих части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указать цену иска по дивидендам, представить подробный расчет взыскиваемой суммы по каждой позиции расчета.

Требования истца к открытому акционерному обществу "Первый инвестиционный фонд недвижимости МЕРИДИАН" (далее - ОАО "МЕРИДИАН"), руководству ОАО "МЕРИДИАН" сформулированы следующим образом: взыскать с ответчиков дивиденды начисленные за годы это составляет около 900 руб., за их задержки долгие годы его проценты составляет 200 руб., за потраченные расходы около 50.000 руб., за моральные компенсации 100.000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Абдуллаев Джавад Исмайлович обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Истец и ответчик - руководство ОАО "МЕРИДИАН", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика - ОАО "МЕРИДИАН" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика - ОАО "МЕРИДИАН", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Абдуллаев Джавад Исмаил-Оглы является акционером ОАО "Первый инвестиционный фонд недвижимости МЕРИДИАН", владеющим обыкновенными именными бездокументарными акциями Общества в количестве 200 штук, номинальной стоимостью 0,10 руб. каждая, что подтверждается справкой из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданной регистратором Общества (держателем реестра) - ЗАО "Новый регистратор".

В соответствии статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", подпунктом 11 пункта 8.1 устава общее собрание акционеров Общества принимало решения по выплате дивидендов по итогам деятельности Общества за 2000-2006 годы и 2009-2011 годы.

По итогам хозяйственной деятельности за 1994-1999, 2007 и 2008 год решений о выплате дивидендов общим собранием акционеров ОАО "МЕРИДИАН" не принималось.

Судами установлено, что Общество обязано начислить акционеру дивиденды только за 2000-2006, 2009-2011 годы.

Суды установили, что в соответствии с договором на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг от 20.02.2009 N 77-0357/09 и соглашением D-77-0357/10 от 01.07.2010 на оказание услуг по организации выплаты, ведению и хранению данных о доходах по ценным бумагам данные функции Общество передало профессиональному регистратору ЗАО "Новый регистратор".

Как следует из материалов дела и установлено судами, за указанные периоды акционеру Абдуллаеву Джаваду Исмаилу-Оглы дивиденды начислялись в размере определенном решениями годовых общих собраний, что подтверждается информацией о начислении и выплате дивидендов, а именно:

- за 2009 и 2010 года в размере 122 руб., при этом налог на доходы физических лиц составил 11 руб., сумма выплаченных дивидендов составила 111 руб., отправлена почтовым переводом 28.09.2011 N 5776;

- за 2011 год в размере 38 руб., при этом налог на доходы физических лиц составил 3 руб., сумма выплаченных дивидендов составила 35 руб., отправлена почтовым переводом 02.08.2012 N 2003.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьями 31, 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" владельцы обыкновенных и привилегированных акций имеют право на получение дивидендов.

Согласно статье 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Пунктом 3 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров.

В соответствии с пунктом 4 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. В случае, если срок выплаты дивидендов уставом или решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов. Общество не вправе предоставлять преимущество в сроках выплат дивидендов отдельным владельцам акций одной категории (типа). Выплата объявленных дивидендов по акциям каждой категории (типа) должна осуществляться одновременно всем владельцам акций данной категории (типа).

Из содержания пункта 6.7 устава ОАО "МЕРИДИАН" следует, что Общество обязано в течение 60 (шестидесяти) дней со дня принятия решения о выплате дивидендов выплатить дивиденды всем акционерам, определившим в предоставленной регистратору анкете зарегистрированного лица способ получения дивидендов и реквизиты, необходимые для выплаты.

В соответствии с пунктом 5 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Суды указали, что до сентября 2011 года акционер Абдуллаев Джавад Исмаил-Оглы не предоставлял регистратору анкету зарегистрированного лица, оформленную надлежащим образом и содержащую сведения, необходимые для начисления и выплаты дивидендов.

Судами установлено, что 15.09.2011 регистратор Общества - ЗАО "Новый регистратор" получил от Абдуллаева Джавада Исмаила-Оглы анкету зарегистрированного лица. В указанной анкете фамилия акционера была указана с одной буквой "л" - "Абдулаев". Подлинность подписи акционера на анкете была удостоверена 02.09.2011 главой администрации Бердниковского сельсовета Тонкинского муниципального района Нижегородской области, не доверять которому регистратор не имел оснований. Анкета принята регистратором 15.09.2011, данные акционера внесены в реестр, и акционеру были начислены и выплачены дивиденды.

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, обязанность регистратора по самостоятельному розыску и истребованию у третьих лиц каких-либо документов, являющихся частью системы ведения реестра акционеров, действующим законодательством не предусмотрена.

Судами установлено, что в соответствии с пунктом 4 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" начисление и выплата истцу дивидендов осуществлена в полном объеме за 3 года до даты предоставления истцом анкеты регистратору способом, указанным акционером в анкете. Согласно содержанию анкеты акционера Абдуллаева Джавада Исмаила-Оглы он выбрал вариант "почтовый перевод" в качестве способа выплаты дивидендов, и указал следующий адрес: 606970, Нижегородская область, Тонкинский район, дер. Малое Ларионово (без указания номера дома и квартиры). Выплата истцу дивидендов подтверждается информацией о начислении и выплате дивидендов, предоставленной ЗАО "Новый регистратор".

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2013 года по делу N А40-154578/12-138-1479 оставить без изменения, кассационную жалобу Абдуллаева Джавада Исмайловича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Е.А. Зверева В.В. Петрова