Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 ноября 2013 г. N Ф05-14381/13 по делу N А40-35697/2013

г. Москва

25 ноября 2013 г.

Дело N А40-35697/13-133-327

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Жукова А.В.,

судей Буяновой Н.В., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

рассмотрев 18.11.2013 г. в открытом судебном заседании кассационную жалобу

истца ООО "Авто-Альянс"

на решение от 04.07.2013 г.

Арбитражного суда г.Москвы,

принятое судьей Михайловой Е.В.,

на постановление от 10.09.2013 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Лялиной Т.А., Смирновой О.В.,

по иску ООО "Авто-Альянс"

о взыскании долга и пени солидарно

к ИП Курбатову Д.А., ОАО "АТЦ "КОНТИНЕНТ"

УСТАНОВИЛ:

ООО "Авто-Альянс" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Индивидуальному предпринимателю Курбатову Д.А., ОАО "АТЦ "КОНТИНЕНТ" о взыскании солидарно долга по оплате товара в размере 196 358 рублей 06 копеек, пени 100 072 рубля 24 копейки.

Определением суда от 13.06.2013 к производству принят встречный иск ОАО "АТЦ "КОНТИНЕНТ" к ООО "Авто-Альянс" о признании недействительным договора поручительства от 02.05.2012 N 61440/1.

Решением суда от 04.07.2013 иск ООО "Авто-Альянс" удовлетворен частично, с ИП Курбатова Д.А. взыскан долг в размере 196 358 рублей 06 копеек, пени 100 072 рубля 24 копейки; в части требований к ОАО "АТЦ "КОНТИНЕНТ" в иске отказано; встречный иск ОАО "АТЦ "КОНТИНЕНТ" удовлетворен - договор поручительства от 02.05.2012 г. N 61440/1 признан недействительным.

Постановлением от 10.09.2013 апелляционного суда решение оставлено без изменения.

Законность судебных актов проверяется в порядке, установленном ст. 284 и 286 АПК РФ, по кассационной жалобе истца, в которой он просит изменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении иска к ОАО "АТЦ "КОНТИНЕНТ" и удовлетворении встречного иска и принять в данной части новый судебный акт об удовлетворении иска к ОАО "АТЦ "КОНТИНЕНТ" и отказе в удовлетворении встречного иска, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В отзыве на жалобу ОАО "АТЦ "КОНТИНЕНТ" просит оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а доводы кассационной жалобы считает несостоятельными и необоснованными.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с ч.3 ст.284 АПК РФ в их отсутствие.

ИП Курбатов Д.А. отзыва на кассационную жалобу не представил.

Проверив законность обжалованных решения и постановления в пределах доводов жалобы, их обоснованность, отзыва на жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, 02.05.2012 между истцом и ИП Курбатовым Д.А. заключен договор поставки N С-62889, в соответствии с условиями которого в адрес предпринимателя произведена поставка обусловленного договором товара, что подтверждается товарными накладными от 28.11.2012 N А0090442/3, от 30.11.2012 N А0091161/3, от 11.12.2012 N А0094473/3, сроки оплаты по которым в соответствии с п.п.2.4, 4.3 договора наступили соответственно 12.12.2012, 14.12.2012 и 25.12.2012.

Предприниматель обязательств по оплате поставленного в рамках договора поставки товара надлежащим образом не выполнил, в связи с чем у него перед истцом образовалась задолженность в размере 196 358 руб. 06 копеек.

Между истцом и ОАО "АТЦ "КОНТИНЕНТ" 02.05.2012 заключен договор поручительства N 61440/1, в соответствии с условиями ОАО "АТЦ КОНТИНЕНТ" обязалось перед истцом отвечать за исполнение ИП Курбатовым Д.А. всех его обязательств по договору поставки от 02.05.2012 NС-62889.

В связи с ненадлежащим исполнением ИП Курбатовым Д.А. своих обязательств по договору поставки от 02.05.2012 N С-62889 ООО "Авто-Альянс" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании солидарно с ИП Курбатова Д.А. и ОАО "АТЦ "КОНТИНЕНТ" суммы задолженности по оплате поставленного товара, а также начисленной в соответствии с п.6.1 договора пени за просрочку оплаты поставленного товара.

Удовлетворяя частично первоначальный иск, суды исходили из доказанности надлежащего исполнения истцом своих обязательств по договору поставки и ненадлежащего исполнения покупателем - ИП Курбатовым Д.А. обязательств по оплате поставленного товара.

Суды, установив отсутствие доказательств оплаты предпринимателем задолженности, руководствовались положениями ст.ст.309, 310, 330 ГК РФ и ч.3, 3? ст.70 АПК РФ и пришли к выводу об обоснованности требования истца о взыскании с ИП Курбатова Д.А. суммы задолженности и начисленных пени.

Отказывая в удовлетворении иска в части, предъявленной к ОАО "АТЦ "КОНТИНЕНТ", и удовлетворяя встречный иск, суды пришли к выводу о соответствии договора поручительства требованиям ст.ст.361, 362, 363 ГК РФ, однако, руководствуясь ст.174 ГК РФ, правовой позицией Пленума ВАС РФ, изложенной в п.5 постановления от 14.05.1998 N 9, а также положениями устава ОАО "АТЦ "КОНТИНЕНТ", пришли к выводу о недействительности договора поручительства, поскольку его подписание генеральным директором ОАО "АТЦ "КОНТИНЕНТ" осуществлено без одобрения Советом директоров Общества, что свидетельствует о превышении полномочий подписавшего договор генерального директора.

При этом, суды указали на осведомленность истца о том, что генеральный директор ОАО "АТЦ "КОНТИНЕНТ" действует на основании устава, в связи с чем истец имел возможность и должен был проверить наличие полномочий генерального директора на подписание договора поручительства.

Вместе с тем, истцом не представлено каких-либо доказательств того, что он был лишен возможности исследовать вопрос о наличии полномочий генерального директора лица, выступающего в качестве поручителя, и одобрении Советом директоров данной сделки, а также не доказан факт уклонения от предоставления истцу копии устава либо предоставления ему недостоверных сведений.

Несовершение истцом указанных действий, ссылаясь на сложившиеся доверительные отношения с ответчиком, являются предпринимательским риском истца.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает выводы судов верными.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют те, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, основаны на несогласии истца с выводами судов двух инстанций, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка. Несогласие с их оценкой и иная интерпретация истцом, неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (ст. 71 АПК РФ).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч.ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Судебными инстанциями правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Поэтому у кассационного суда, учитывая предусмотренные ст. 286 АПК РФ пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки указанных выводов суда.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу ст.286 и ч.2 ст.287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 04.07.2013 Арбитражного суда г.Москвы по делу N А40-35697/13-133-327 и постановление от 10.09.2013 Девятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.В.Жуков

Судьи

Н.В.Буянова О.А.Шишова