Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 декабря 2013 г. N Ф05-16420/12 по делу N А41-18653/2012

город Москва

27 декабря 2013 г.

Дело N А41-18653/12

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Зверевой Е.А., Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истца: Богословского Анатолия Васильевича - Бондаренко М.Ю. по дов. от 04.06.2012,

от ответчиков: Артемова Валерия Константиновича - Фальков В.А. по дов. от 26.05.2012, Маралюк Д.В. по дов. от 12.01.2012,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Московской области - неявка, извещена,

общества с ограниченной ответственностью "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ" - Фальков В.А. по дов. от 09.01.2013, Маралюк Д.В. по дов. от 09.01.2013,

рассмотрев 20 ноября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Богословского Анатолия Васильевича на решение от 18 июня 2013 годаАрбитражного суда Московской области, принятое судьей Калининой Н.С., и постановление от 22 августа 2013 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В., Миришовым Э.С.,

по иску Богословского Анатолия Васильевича

к Артемову Валерию Константиновичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Московской области, обществу с ограниченной ответственностью "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ",

о признании недействительным сделки по отчуждению доли уставного капитала общества, применении последствий недействительности указанной сделки, признании недействительными решений инспекции, обязании восстановить в ЕГРЮЛ сведения об истце как об участнике общества,

УСТАНОВИЛ:

Богословский Анатолий Васильевич (далее по тексту - Богословский А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области к Артемову Валерию Константиновичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Московской области (далее по тексту - Артемов В.К., Межрайонная ИФНС России N 19 по Московской области, регистрирующий орган, соответственно) с иском:

- о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 50% уставного капитала ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ", номинальной стоимостью 5 000 руб., принадлежащей Богословскому А.В.;

- о применении последствий недействительности сделки, а именно: обязании Артемова В.К. возвратить Богословскому А.В. долю в размере 50% уставного капитала ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ" номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 19 по Московской области от 19.01.2012, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись N 2125004000559 от 19.01.2012;

- о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 19 по Московской области от 30.01.2012, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 2125004001550 от 30.01.2012;

- об обязании Межрайонной ИФНС России N 19 по Московской области восстановить в ЕГРЮЛ сведения о Богословском А.В. как об участнике ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ", обладающим долей в размере 50 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 000 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ" (далее по тексту - ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ", общество).

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2012 года ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2012 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2012 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 06 марта 2013 года принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При этом суд кассационной инстанции указал на необходимость при новом рассмотрении дела проверки довода истца, связанного с возможностью открытия временного расчетного (накопительного) счета обществу после его регистрации в качестве юридического лица, дать оценку правомерности принятия Артемовым В.К решения в порядке статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), с учетом того обстоятельства, что на момент подачи заявления о выходе из общества Артемов В.К. считал Богословского А.В. полноправным участником общества.

По результатам нового рассмотрения дела решением Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2013 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что поскольку уставной капитал общества сформирован полностью, то любой из участников имел законное право выйти из состава его участников, в связи с чем, выводы судов о том, что у Артемова В.К. не было законного основания для выхода из состава участников общества, противоречат принципу презумпции достоверности информации и фактическим обстоятельствам дела, после получения обществом заявления о выходе из состава участников Артемов В.К. утратил статус участника ООО "Теплогазучет", следовательно, Артемов В.К. не имел законного права принимать участие в общих собраниях участников после 02.02.2011, и любые решения, принятые им как участником общества после указанной даты, являются незаконными; в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение участника из общества возможно в исключительно судебном порядке, решение об исключении истца из общества незаконно (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), однако указанные обстоятельства судами не исследованы; вывод судов о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права сделан без установления всех обстоятельств дела, в частности, без установления обстоятельств отчуждения доли истца и без учета требований пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливающего основания для перехода доли участника к другому участнику общества.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Представители ответчика - Артемова В.К. и третьего лица - ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ" возражали против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Ответчик - Межрайонная ИФНС России N 19 по Московской области, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило.

Ответчиками представлены отзывы с возражениями на кассационную жалобу.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на жалобу, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в указанных судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная коллегия пришла к выводу, что принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении требований истца ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией МНС России по г. Волоколамску Московской области 21 мая 2003 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серия 50 N 001523072.

Из Устава ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ", утвержденного решением учредительного собрания от 08.05.2003 (протокол N 1 от 08.05.2003) следует, что уставный капитал общества составляет 10000 руб. Учредителями общества являлись Артемов В.К. и Богословский А.В., владевшие долями в размере 50 процентов уставного капитала, каждый, номинальной стоимостью 5 000 руб. (пункт 4.2 Устава).

Согласно пункту 10.5 Устава учредители вносят на момент создания общества вклад денежными средствами номинальной стоимостью на общую сумму 10000 рулей согласно размеру доли каждого участника общества. На момент государственной регистрации общества его уставной капитал должен быть оплачен не менее чем наполовину. Оставшаяся часть вклада в уставной капитал должна быть внесена в течение одного года с момента государственной регистрации общества.

Артемов В.К. 12 января 2012 года принял решение о переходе доли Богословского А.В. (50 процентов) к обществу, в связи с неоплатой последним в установленный срок указанной доли в уставном капитале общества.

На основании указанного решения единственного участника от 12 января 2012 года Межрайонной ИФНС России N 19 по Московской области 19 января 2012 года было принято решение о государственной регистрации изменений, и в ЕГРЮЛ была внесена запись N 2125004000559 от 19 января 2012 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В дальнейшем, участником ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ" было принято решение N 1 от 23 января 2012 года о распределении доли, принадлежащей обществу, в размере 50 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб. единственному участнику общества - Артемову В.К.

В связи с распределением принадлежащей обществу доли был изменен размер доли единственного участника - Артемова В.К. в уставном капитале общества. При этом Артемову В.К. стала принадлежать доля номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала общества.

На основании заявления ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ" Межрайонной ИФНС России N 19 по Московской области 30 января 2012 года было принято решение о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и в ЕГРЮЛ была внесена запись N 2125004001550 от 30 января 2012 года

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец со ссылкой на статью 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 167-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что доля в размере 50 процентов в уставном капитале общества была оплачена им в полном объеме, в связи с чем, решения участника общества - Артемова В.К. от 12.01.2012 и 23.01.2012, на основании которых истец лишился принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ", незаконны.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суды обеих инстанций со ссылкой на пункт 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью пришли к выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку фактически Богословский А.В. оспаривает решения участника ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ" от 12.01.2012 и 23.01.2012, то есть, в данном случае, нарушенное право истца может быть восстановлено путем предъявления иска об оспаривании названных решений единственного участника общества.

В обоснование данного вывода суды указали на следующее.

Согласно справке Филиала коммерческого банка "АЛЬТА-БАНК" (ЗАО) в г. Красногорске Московской области от 26 мая 2003 года, ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ" 26 мая 2003 года открыт накопительный счет, в уставный капитал внесено 5 000 руб., что составляет 50 процентов от заявленного.

Из справки от 12.01.2012 следует, что данная сумма внесена Артемовым В.К. по приходному ордеру от 26 мая 2003 года N 101, в качестве основания платежа указано "взнос в уставный капитал 50%".

Согласно копии приходно-кассового ордера от 26.05.2003 N 101, выданному Филиалом коммерческого банка "Альта-Банк", оплата взноса в уставной капитал произведена от имени ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ" Артемовым В.К.

Имеющиеся в материалах дела выписки из накопительного и расчетного счетов ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ" в ОАО Банк "Кредит-Москва" и ЗАО КБ "Альта-Банк" с момента их открытия и по текущую дату не содержат сведений об оплате уставного капитала общества в полном объеме.

В соответствии с пунктом 3.2.3. Инструкции Госбанка от 30.10.1986 N 28 "О расчетных, текущих и бюджетных счетах, открываемых в учреждениях Госбанка СССР" (далее - Инструкция) участникам общества с ограниченной ответственностью для зачисления их вкладов до регистрации общества открывается временный расчетный счет.

ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией МНС России по г. Волоколамску Московской области 21 мая 2003 года. Накопительный счет ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ" был открыт 26 мая 2003 года.

В связи с этим, судами первой и апелляционной инстанций был сделан вывод, что указанный накопительный счет был открыт с нарушением положения пункта 3.2.3. Инструкции, и о недоказанности ответчиками в связи с данным обстоятельством факта того, что взнос в уставной капитал был внесен Артемовым В.К. как участником общества, а не как его единоличным исполнительным органом.

Учитывая изложенное, в соответствии со статьей 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Артемов В.К., будучи одновременно генеральным директором общества и его участником и, считая, что Богословским А.В. не произведена оплата доли в уставном капитале общества, должен был принять решение о переходе доли уставного капитала к обществу до 21 мая 2004 года.

Согласно части 2 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей до 01.07.2009), в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

В соответствии с положениями статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 5 Федерального закона от 19.06.2000 N 82-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" (в редакциях, действовавших по состоянию на 21.05.2004) минимальный размер уставного капитала на момент создания общества и по истечении года составлял 10 000 руб., исходя из чего, ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ" в срок до 21 мая 2004 года должно было принять решение о его ликвидации.

Из выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ" от 21.05.2003, 14.02.2007, 17.10.2008, заявления Артемова В.К. о выходе из состава участников общества от 01.02.2011 следует, что ООО "ТЕХНОГАЗУЧЕТ" признавало Богословского А.В. участником общества.

На основании изложенного суды пришли к выводу, что на момент принятия Артемовым В.К. решений 12.01.2012 и 23.01.2012 Богословский А.В. обладал такими же правами участника, как и Артемов В.К., и что Артемов В.К. не имел законных оснований для выхода из общества.

Поскольку, в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие определить, кем из участников ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ" был внесен вклад в уставной капитал общества, суды также пришли к выводу, что к моменту подачи заявления Артемовым В.К. о выходе из состава участников общества, как Богословкий А.В., так и Артемов В.К., в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества в полном размере, должны были утратить статус участников общества.

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактического характера спорных правоотношений.

В соответствии со статями 2 и 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. При этом за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно статье 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Исходя из системного толкования правовых норм, содержащихся в главах III и IV Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале общества определяет наличие у участника общества определенных обязательственных прав по отношению к обществу (участие в управлении, предоставление информации, участие в распределении прибыли).

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В силу статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Таким образом, переход доли к обществу, а затем и к его участнику является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества и осуществляется с соблюдением требований корпоративного законодательства.

Общий подход к спорам, возникающим по восстановлению корпоративного контроля, определен в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08, от 10.06.2008 N 5539/08, от 24.06.2008 N 3605/08.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В предмет доказывания по таким спорам входят обстоятельства о несоблюдении требований законодательства ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорционально его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Учитывая изложенное, решения от 12.01.2012 и 23.01.2012, принятые Артемовым В.К. как единственным участником ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ", являются недействительными, так как на момент принятия данных решений истец - Богословский А.В. также являлся участником общества, в связи с чем, все решения могли быть приняты только собранием участников общества, однако, такое собрание не проводилось, и о его созыве истец не извещался.

Несмотря на то, что истец в обоснование иска ссылался на статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом очевидности преследуемого истцом интереса при предъявлении настоящего иска, направленного, по сути, на восстановление права истца на корпоративный контроль в обществе, избрание истцом ненадлежащего способа защиты права, при наличии установленного судами факта неправомерного изменения состава участников общества помимо воли истца, являющего участником общества на момент проведения собраний участников и принятия решений от 12.01.2012 и 23.01.2012, лишения его права на принадлежащую ему долю в уставном капитале общества и, следовательно, лишения истца корпоративного контроля над обществом, не может служить основанием для отказа в иске.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает правило о недопустимости злоупотребления правом в каких-либо формах.

В силу пункта 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Согласно пунктам 3, 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) доля участника общества с ограниченной ответственностью, который при его учреждении не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.

Такая доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть распределена между всеми участниками общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена. Если же это невозможно, то такая доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала (статья 24 названного Закона).

ООО "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ" было зарегистрировано 21 мая 2003 года. При этом с учетом времени создания общества, учредители в полном размере должны были внести вклады в уставный капитал до 21 мая 2004 года, вопрос о перераспределении доли должен был быть разрешен в срок до 21 мая 2005 года.

Учитывая, что в течение длительного периода времени - более восьми лет, вопрос о неоплате доли в уставном капитале общества и о необходимости в связи с этим перераспределения данной неоплаченной доли, никем из учредителей общества не ставился, а также, принимая во внимание установленный судами факт того, что в течение указанного периода времени ответчик Артемов В.К. признавал факт оплаты Богословским А.В. доли в уставном капитале и, следовательно, признавал статус истца как участника общества, принятие Артемовым В.К. решений от 12 января 2012 года и от 23 января 2012 года по вопросам перехода доли к обществу и ее последующего распределения между другими участниками общества спустя восемь лет по истечении установленного законом срока, нельзя признать обоснованным.

По мнению суда кассационной инстанции, вышеуказанные действия ответчика свидетельствуют о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" должны быть достоверными сведения, содержащиеся в документах, представляемых в налоговый орган для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Поскольку документы общества, послужившие основанием для принятия оспариваемых решений регистрирующего органа и совершения регистрационных записей, являются незаконными (недействительными), они не могли являться основанием для регистрации изменений в учредительные документы общества и внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с чем, соответствующие решения регистрирующего органа также являются недействительными.

При изложенных обстоятельствах, у судов не имелось оснований для отказа в удовлетворении исковых требований со ссылкой на неправильно избранный истцом способ защиты права.

Поскольку, исходя из предъявленных истцом требований, судами установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, полно и всесторонне исследованы представленные в дело доказательства, однако неправильно применены нормы права, суд кассационной инстанции, на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признает необходимым отменить принятые по делу судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2013 года по делу N А41-18653/12 отменить.

Иск Богословского Анатолия Васильевича удовлетворить.

Признать право Богословского Анатолия Васильевича на 50% долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ" за счет уменьшения на 50 % принадлежащей Артемову Валерию Константиновичу 100% доли уставного капитала названного общества.

Признать недействительными решения Межрайонной ИФНС России N 19 по Московской области от 19.01.2012 и от 30.01.2012, на основании которых были внесены в ЕГРЮЛ записи ГРН 2125004000559 и ГРН 2125004001550.

Обязать Межрайонную ИФНС России N 19 по Московской области восстановить в ЕГРЮЛ сведения о Богословском Анатолии Васильевиче как об участнике общества с ограниченной ответственностью "ТЕПЛОГАЗУЧЕТ" (ОГРН 1035001204930), владеющим 50% долей уставного капитала названного общества.

Судебные издержки, связанные с уплатой государственной пошлины в размере 12 000 рублей, возложить на ответчиков. Взыскать с Артемова Валерия Константиновича и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Московской области в пользу Богословского Анатолия Васильевича по 6000 рублей, с каждого.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Е.А. Зверева С.Г. Нужнов