Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 октября 2014 г. N Ф05-11838/14 по делу N А40-135645/2013

город Москва

22 октября 2014 г.

Дело N А40-135645/13

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кузнецова В.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: закрытого акционерного общества "Промышленная группа "АЛСИКО" - Казаченко А.А. по решению от 21.12.2013,Озеранская Н.А. по дов. от 01.09.2014,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС" - Казаченко А.А. по приказу от 28.11.2011 N 15-03, Невструева Н.А. по дов. от 06.02.2013, Тарасов А.Е. ген.дир. по выписке из ЕГРЮЛ,

Багдасарова Валерия Рачиковича - Невструева Н.А. по дов. от 25.02.2013,

Даниелян Сабины Валерьевны - Невструева Н.А. по дов. от 08.10.2013,

рассмотрев 15 октября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - закрытого акционерного общества "Промышленная группа "АЛСИКО"

на решение от 11 марта 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Сорокиным В.П.,

и постановление от 10 июля 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Елоевым А.М., Пирожковым Д.В.,

по иску закрытого акционерного общества "Промышленная группа "АЛСИКО"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС", Багдасарову Валерию Рачиковичу, Даниелян Сабине Валерьевне

о признании сделок недействительными

УСТАНОВИЛ: закрытое акционерное общество "Промышленная группа "Алсико" (далее - истец, ЗАО "Промышленная группа "Алсико") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС" (далее - ответчик, ООО "ЦЕОМАКС"), Багдасарову Валерию Рачиковичу (далее - ответчик, Багдасаров В.Р.), Дагтелян Сабине Валерьевне (далее - ответчик, Дагтелян С.В.) с иском:

- о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи от 06.09.2012 N 10/3, заключенного между ООО "ЦЕОМАКС" и Багдасаровым В.Р., о продаже трех обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит";

- о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи от 06.09.2012 N 10/2, заключенного между ООО "ЦЕОМАКС" и Даниелян С.В., о продаже девяти обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит";

- о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи от 06.09.2012 N 10/1, заключенного между ООО "ЦЕОМАКС" и Даниелян С.В., о продаже десяти обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мелор".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 марта 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу по судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение судами обеих инстанций норм процессуального права, неправильное применение норм материального права, неполное исследование представленных в материалы дела доказательств, несоответствие выводов судов, изложенных в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указал, что судами не учтено наличие корпоративного конфликта в обществе, не дана оценка всем представленным сторонами в материалы дела протоколам общих собраний участников ООО "ЦЕОМАКС", содержащих, по мнению истца, противоречивую и взаимоисключающую информацию о единоличном исполнительном органе общества. При этом о фальсификации представленных истцом доказательств ответчики не заявляли. Суды не указали мотивы, по которым приняли в качестве доказательств одни документы, и не приняли другие; судами не учтены разъяснения, изложенные в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и то обстоятельство, что протокол о назначении на должность генерального директора общества Тарасова А.Е., истец как участник общества с долей в размере 51% его уставного капитала не подписывал, участия в собрании, на котором принято указанное решение, не принимал. Судами не учтено, что с 29.11.2012 единственным уполномоченным лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО "ЦЕОМАКС", являлся и.о. генерального директора Казаченко А.А. в соответствии с приказом N 15-03 от 28.11.2012 ООО "ЦЕОМАКС" о возложении исполнения обязанностей на Вице-президента общества Казаченко А.А. до момента избрания нового единоличного исполнительного органа, подписанным Тарасовым А.Е. в последний его рабочий день в должности генерального директора общества, в связи с чем, по мнению истца, все оспариваемые в рамках настоящего дела договоры, как подписанные от имени общества неуполномоченным лицом, являются ничтожными и не влекут никаких правовых последствий (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской от 10.01.2003 N 6498/02); судами не применены подлежащие применению, по мнению истца, статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Как указывает истец, решение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2014 по делу N А40-107554/13, на которое имеет место ссылка в мотивировочной части обжалуемого по настоящему делу постановления суда апелляционной инстанции, отменено судом апелляционной инстанции, сделки купли-продажи акций ОАО "Мелор" и ОАО "Процеолит" от 06.09.2012, оспариваемые истцом по мотивам нарушения порядка одобрения сделок с заинтересованностью, признаны недействительными. По мнению истца, при рассмотрении настоящего дела судами в нарушение норм процессуального права не привлечены к участию в деле третьи лица: второй участник общества ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд, граждане Тарасов А.Е., Казаченко А.А.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Представители ответчиков возражали против доводов жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия приходит к выводу, что принятые по делу решение и постановление подлежат отмене с передачей дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ЗАО "Промышленная группа "Алсико" является участником ООО "ЦЕОМАКС" с долей в размере 51% уставного капитала общества. В свою очередь ООО "ЦЕОМАКС" является основным акционером обществ - ОАО "Промцеолит" и ОАО "Мелор", являющихся производственными предприятиями.

В обоснование исковых требований истец указал, что оспариваемые им договоры от имени ООО "ЦЕОМАКС" подписаны неуполномоченным лицом - Тарасовым А.Е., не являющимся на момент их подписания генеральным директором общества, а также, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, крупными сделками, и акции производственных предприятий проданы по заниженной цене.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций исходили из того, что истцом не доказано, что иное лицо, кроме Тарасова А.Е., в момент заключения оспариваемых сделок являлось генеральным директором общества и имело право действовать от его имени. При этом вывод о полномочиях Тарасова А.Е., как генерального директора ООО "ЦЕОМАКС", был сделан судами на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Кроме того, указав в иске, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, крупными сделками и акции проданы по заниженной цене, истец данные требования не мотивировал, оснований для признания договоров купли-продажи акций N 10/1, N 10/2 и N 10/3 от 06.09.2012 недействительными по указанным основаниям не представил, ходатайства о проведения экспертизы для установления стоимости проданных акций не заявлял, и наряду с этим, решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-107554/13 истцу - ЗАО "Промышленная группа "Алсико" было отказано в удовлетворении требований о признании этих же сделок недействительными по основаниям заинтересованности.

Между тем, судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу пункта 4 статьи 32 и пункта 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон о регистрации) в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные этого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Пунктом 5 статьи 5 Закона о регистрации предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений (в том числе, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 4 Закона о регистрации государственные реестры действительно являются федеральными информационными ресурсами.

Между тем, статья 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не связывает возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственных реестр таких сведений.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Таким образом, с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе заключать от имени этого общества сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно частям 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Как установлено пунктом 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны, в том числе, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Аналогичные требования предъявлены и к содержанию постановления суда апелляционной инстанции (пункт 12 части 2 статьи 271 Кодекса).

Вместе с тем, в нарушение вышеприведенных норм процессуального права в текстах обжалуемых судебных актов судами не указано, какие исследованные и оцененные ими доказательства привели к выводам, положенным в основу принятых по делу судебных актов.

Сославшись на непредставление истцом доказательств, подтверждающих отсутствие полномочий у Тарасова А.Е. на заключение оспариваемых сделок, суды не дали оценку доводам истца о наличии в обществе корпоративного конфликта, противоречивости в связи с данным обстоятельством в документах общества сведений о его единоличном исполнительном органе, и о том, что на общем собрании участников, принявшем решение о назначении на должность генерального директора общества Тарасова А.Е., истец участия не принимал и соответствующий протокол не подписывал, что является основанием для признания указанного решения не имеющим юридической силы (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Также не дана соответствующая оценка доводам истца о том, что на момент заключения спорных сделок единственным уполномоченным лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени общества, являлся и.о. генерального директора Казаченко А.А.

Из текстов судебных актов невозможно установить, какие из представленных в материалы дела доказательств, суды посчитали соответствующими принципам относимости и допустимости, и какие конкретно доказательства легли в основу сделанных судами выводов.

Кроме того, как усматривается из базы "Картотека арбитражных дел" сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в производстве Арбитражного суда города Москвы имеются дела N А40-126702/13 и N А40-107554/13, предметом которых является оспаривание тех же самых сделок - договоров купли-продажи от 06.09.2012 N 10/3, N 10/2, 10/1, что и в настоящем деле.

Между тем, судами не проверено, имеются ли какие-либо вступившие в законную силу судебные акты, принятые в отношении вышеуказанных сделок, не установлено, возможна ли конкуренция судебных актов при принятии решения и постановления по настоящему делу.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами обеих инстанций нарушены нормы процессуального права, что привело к принятию немотивированных судебных актов, в связи с чем, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, предложить истцу уточнить основания исковых требований, с учетом наличия в производстве арбитражного суда других дел по оспариванию тех же сделок, определить круг лиц, участвующих в деле, и предмет доказывания по делу, а также установить бремя и определить средства доказывания фактических обстоятельств каждой из сторон по делу.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить все имеющиеся у них доказательства, подтверждающие их доводы или возражения по заявленным исковым требованиям. Установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, в том числе, имелись ли у лица, заключившего оспариваемые сделки, полномочия на их заключение от имени ООО "ЦЕОМАКС".

Исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

По результатам рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт, исключив при этом возможную конкуренцию судебных актов, принятых Арбитражным судом города Москвы по делам, в том числе N А40-126702/13 и N А40-107554/13, по оспариванию тех же сделок.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 марта 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2014 года по делу N А40-135645/13 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Кузнецов В.В. Петрова