Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 декабря 2013 г. N Ф05-15426/13 по делу N А40-1628/2012

г. Москва

10 декабря 2013 г.

Дело N А40-1628/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Бусаровой Л.В.,

судей Букиной И.А., Власенко Л.В.,

при участии в заседании:

от ООО "ЧОП "Эгида-А" - Дурыбичев С.С. - дов. от 19.06.2013

конкурсный управляющий ООО "ФАЙ ИНВЕСТ" Булатова М.А. - лично, паспорт, решение от 20.02.2013, представитель Никишин Д.А. - дов. от 30.07.2013

рассмотрев 05.12.2013 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЧОП "Эгида-А"

на определение от 06.08.2013

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Ивановым А.А.,

на постановление от 11.10.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Дегтяревой Н.В., Поповой Г.Н., Сафроновой М.С.,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФАЙ ИНВЕСТ" заявление конкурсного управляющего ООО "ФАЙ ИНВЕСТ" о признании недействительными сделок

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2012 Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Фай Инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком до 20.08.2013. Конкурсным управляющим утверждена Булатова Мария Анатольевна. Сообщение об этом опубликовано в газете "КоммерсантЪ".

Конкурсный управляющий ООО "Фай Инвест" Булатова М.А. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013, требования конкурсного управляющего ООО "Фай Инвест" удовлетворены. Признаны недействительными заключенные между ООО "Фай Инвест" и ООО "ЧОП "Эгида-А" сделки: договоры купли-продажи автомобилей N N 1/19/09/2011 от 19.09.2011; 2/19/09/2011, 3/19/09/2011 от 19.09.2011, 4/19/09/2011 от 19.09.2011, 5/19/09/2011 от 19.09.2011, а также протокол зачета требований от 16.08.2011 между ООО "Фай Инвест" и ООО "ЧОП "Эгида-А". Применены последствия недействительности сделок: взыскано в конкурсную массу ООО "Фай Инвест" с ООО "ЧОП "Эгида-А" 5 483 156 руб. 85 коп. Восстановлена задолженность ООО "Фай Инвест" перед ООО "ЧОП "Эгида-А".

ООО "ЧОП "Эгида-А", не согласившись с определением суда, обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, сославшись на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вне зависимости от доказанности заявленных требований, судами были неправильно применены п. 1 ст. 61.4 Закона о банкротстве и п. 2 ст. 167 ГК РФ (в действовавшей редакции).

Представитель заявителя кассационной жалобы доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей заявителя кассационной жалобы и ООО "Фай Инвест", проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Фай Инвест" и ООО "ЧОП "Эгида-А" были заключены договоры купли-продажи автомобилей N N 1/19/09/2011 от 19.09.2011; 2/19/09/2011, 3/19/09/2011 от 19.09.2011, 4/19/09/2011 от 19.09.2011, 5/19/09/2011 от 19.09.2011, согласно которым в собственность ООО "ЧОП "Эгида-А" был передан автомобиль автобетоносмеситель, а также подписан протокол зачета требований от 16.08.2011.

Согласно представленным актам приемки-передачи автомобилей от 19.09.2011 автобетоносмесители были переданы покупателю в технически исправном состоянии.

Основанием для обращения в суд с указанным требованием послужило то обстоятельство, что цена за указанные основные средства в спорных сделках существенно (в три раза), в худшую для должника сторону, отличается от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В силу п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обязательств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, условиями для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 являются: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Суды установили, что в соответствии с условиями договоров купли-продажи автомобилей (п. 3.1) стоимость каждого автомобиля составляет 649 206 руб. 63 коп., 100% оплату которых ООО ЧОП "Эгида-А" (покупатель) производит в течение 5 календарных дней с момента подписания сторонами настоящего договора (п. 3.2).

Однако, в счет оплаты денежных средств по указанным договорам была произведена зачетная операция, в результате которой по договору о переводе долга от 20.06.2011 ООО "ФайИнвест" приняло на себя долг Компании "Бета-Тек Иншаат Тесисат ве Тиджарет Лимитед Ширкети" перед ООО ЧОП "Эгида-А", а 16.08.2011 между ООО "ЧОП "Эгида-А" и ООО "Фай Инвест" подписан протокол зачета требований, согласно которому в счет зачета денежных требований ООО "Фай Инвест" обязалось передать ООО "ЧОП "Эгида-А" автобетоносмесители.

Согласно информационному письму к отчету об оценке ООО "Норматив" по договору N 021-04-13 от 30.04.2013 рыночная стоимость автобетоносмесителя 58147Z на шасси КАМАЗ 65115-62, VIN X6S 58147Z80005260 (год выпуска 2008) на дату совершения сделки купли-продажи 19.09.2011 составляет 1.417.000 руб., рыночная стоимость автобетоносмесителя 58147Z на шасси КАМАЗ 65115-62, VIN X6S 58147Z90005069 (год выпуска 2009) - 1.843.000 руб., рыночная стоимость автобетоносмесителя 58147Z на шасси КАМАЗ 65115-62, X6S 58147Z90005066 (год выпуска 2009) - 1.843.000 руб., рыночная стоимость автобетоносмесителя 58147D на шасси КАМАЗ 65115-D3, VIN X6S 58147D90005333 (год выпуска 2009) - 1.843.000 руб., рыночная стоимость автобетоносмесителя 58147D на шасси КАМАЗ 65115-D3, VIN X6S 58147D90005332 (год выпуска 2009) - 1.843.000 рублей.

В соответствии с отчетом оценщика Экспертно-юридическое бюро ООО "Гарбор" рыночная стоимость автобетоносмесителей определена с учетом дефектовочных ведомостей, приложенных к отчету.

Однако, судом первой инстанции было удовлетворено заявление конкурсного управляющего, поданное в порядке ст. 161 АПК РФ, о фальсификации доказательств ООО ЧОП "Эгида" и исключены из числа доказательств по делу дефектовочные ведомости ООО "РОСТЕХНО-ХОЛДИНГ".

Оценив оба отчета об оценке, суды пришли к выводу о том, что рыночная стоимость автомобилей (без учета дефектовочных ведомостей), как в одном, так и в другом отчетах, примерно одинакова, что подтверждает неравноценность обмена по сделкам между сторонами.

Судами при принятии судебных актов учтено то обстоятельство, что у ООО "Фай Инвест" отсутствовали какие-либо обязательства перед ответчиком, в соответствии с которыми можно было бы произвести зачет. Оспариваемые сделки на невыгодных для должника условиях были совершены при его неспособности расплатиться по своим обязательствам перед кредиторами.

Кроме того, указанные договоры купли-продажи автобетоносмесителей, от 19 сентября 2011 года и протокол зачета требований от 16 августа 2011 года были заключены должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013 по делу N А40-1628/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "ЧОП "Эгида-А" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013 по делу N А40-1628/2012, введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.11.2013.

Председательствующий судья

Л.В. Бусарова

Судьи

И.А. Букина Л.В. Власенко