Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2013 г. N Ф05-13957/13 по делу N А40-60229/2013

г. Москва

19 декабря 2013 г.

Дело N А40-60229/13

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 19.12.2013.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой Е. А.,

судьей Власенко Л.В. и Григорьевой И.Ю.,

при участии в заседании:

от компании Blauervogel Limited (Кипр) - Рохлин А.А. по дов. от 07.10.2013;

от ООО "Орглот" - адвокат Молибога О.Н. по дов. от 08.08.2013, Виноградская Т.Н. по дов. от 08.08.2013,

рассмотрев в судебном заседании 18.12.2013 кассационную жалобу

ООО "Орглот"

на решение от 01.07.2013 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Китовой А.Г., на постановление от 18.09.2013 Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Гариповым В.С., Кузнецовой И.И.,

по иску Blauervogel Limited (Кипр)

к ООО "Орглот" (ОГРН 5067847316004)

о взыскании задолженности по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

Компания Blauervogel Limited обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Орглот" (далее - ООО "Орглот" или ответчик) о взыскании денежных средств по договору займа N КО-01 от 10.06.2008 в размере 12 784 821 рублей, из которых: сумма основного долга - 4 000 000 рублей, проценты за пользование займом - 1 772 821 рублей, неустойка за нарушение срока возврата займа - 7 012 000 рублей; о взыскании денежных средств по договору займа N КО-02 от 26.06.2008 в размере 1 911 616 долларов США, из которых: сумма основного долга - 600 000 долларов США, проценты за пользование займом - 263 416 долларов США, неустойка за нарушение срока возврата займа - 1 048 200 долларов США.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 309, 310, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), договора уступки права (требования) от 05.10.2009, заключенного между первоначальным кредитором - Компанией KSPT Holding Limited (цедентом) и истцом (цессионарием), и мотивированы тем, что ООО "Орглот", являясь заёмщиком по договорам займа, надлежащим образом не исполнило обязательств по возврату сумм займов и уплате процентов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2013, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Кроме того, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2013 прекращено производство по апелляционной жалобе участника ответчика - ЗАО "Орглот Венгрия" как лица, не участвовавшего в деле, чьи права и законные интересы не затронуты решением суда.

Судебные акты мотивированы тем, что наличие и размер задолженности ответчика документально подтверждены, в том числе, подписанными между истцом и ответчиком актами сверки задолженности, из которых также следует, что ответчик был осведомлен о переходе к истцу прав займодавца по договорам займа N КО-01 от 10.06.2008, N КО-02 от 26.06.2008.

Суды обеих инстанций отклонили доводы ответчика о недействительности договоров займа и не установили оснований для уменьшения размера неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Орглот" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Орглот" ссылается на то, что суды не исследовали обстоятельства, касающиеся действительности уступки права (требования) по договорам займа N КО-01 от 10.06.2008, N КО-02 от 26.06.2008, совершенной между Компанией KSPT Holding Limited и истцом, не выяснили, осуществлена ли оплата уступленного права (требования).

Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, судам необходимо было дать оценку обстоятельствам, касающимся действий бывшего генерального директора ООО "Орглот" и руководства Компании KSPT Holding Limited, направленным на намеренное создание кредиторской задолженности.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные, указывая на то, что факт получения заемных денежных средств по договорам займа N КО-01 от 10.06.2008, N КО-02 от 26.06.2008 подтвержден материалами дела и ответчиком по существу не оспорен.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Орглот" доводы кассационной жалобы поддержали, уточнив, что предметом кассационного обжалования являются судебные акты в части рассмотрения спора по существу, прекращение производства по апелляционной жалобе ЗАО "Орглот Венгрия" не обжалуется. На вопрос судебной коллегии представители ООО "Орглот" подтвердили, что факт получения обществом заемных денежных средств по договорам займа N КО-01 от 10.06.2008, N КО-02 от 26.06.2008 ООО "Орглот" не оспаривается, обратили внимание суда на принятие судом первой инстанции заявления истца о банкротстве ответчика.

Представитель Компании Blauervogel Limited возражал против удовлетворения жалобы по доводам своего отзыва.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, выслушав явившихся представителей, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, поскольку судами были правильно применены нормы материального права, подлежащие применению (ст.ст.330, 807, 809, 810 ГК РФ), не было допущено нарушений норм процессуального права.

Исходя из указанных норм права в предмет доказывания по данному делу входили следующие обстоятельства: заключение договора займа, получение заемщиком денежных средств, наступление срока возврата займа, наличие задолженности заемщика и ее размер.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, установив, что материалами дела подтверждается передача займодавцем - Компанией KSPT Holding Limited денежных средств ООО "Орглот" по договорам займа N КО-01 от 10.06.2008, N КО-02 от 26.06.2008, а доказательств возврата суммы долга и уплаты предусмотренных договорами процентов ответчиком не представлено, суды обоснованно удовлетворили заявленные требования в полном объеме.

Судами исследовались основания возникновения прав истца на предъявление требований к ответчику и установлено, что права займодавца по договорам займа N КО-01 от 10.06.2008, N КО-02 от 26.06.2008, были переданы истцу первоначальным займодавцем - Компанией KSPT Holding Limited по договору уступки права (требования) от 05.10.2009.

Суды правильно исходили из того, что ни указанные договоры займа, ни договор уступки права (требования) от 05.10.2009 в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными.

Обстоятельства, касающиеся исполнения взаимных обязательств между цедентом и цессионарием в рамках договора уступки права, на что ссылается заявитель кассационной жалобы, сами по себе на действительность уступленного обязательства и возникновение у цессионария права требования не влияют.

При этом в материалах дела имеются подписанные между истцом и ответчиком акты сверки задолженности от 15.10.2009, от 15.10.2010, от 15.10.2011, от 15.10.2012, которыми дополнительно подтверждается факт наличия и размер задолженности, а также осведомленность ответчика о произошедшей уступке права займодавца в пользу истца.

Таким образом, установив на основании представленных в дело доказательств наличие у истца права на иск, а также наличие и размер задолженности ответчика, суды сделали обоснованный вывод об удовлетворении иска.

Поскольку в материалы дела ответчиком в нарушение требований ч. 1 ст. 65 АПК РФ не было представлено доказательств погашения образовавшейся задолженности, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов об удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы ответчика о том, что отыскиваемая задолженность образовалась в связи с действиями бывшего руководителя ООО "Орглот", намеренно уклонявшегося от исполнения обязательств по возврату заёмных денежных средств в целях увеличения долга, отклоняются, поскольку при доказанности факта получения ООО "Орглот" денежных средств по договорам займа N КО-01 от 10.06.2008, N КО-02 от 26.06.2008 обязанность по их возврату и уплате процентов не может быть поставлена в зависимость от действий единоличного исполнительного органа ответчика, поскольку договорные обязательства возникли у самого юридического лица. Действия единоличного исполнительного органа ответчика не входят в предмет доказывания по настоящему спору, но могут быть предметом исследования и оценки в рамках самостоятельного спора, регулируемого нормами корпоративного законодательства.

Доводу заявителя жалобы о якобы необоснованном неприменении судом первой инстанции норм ст. 333 ГК РФ дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции, что нашло отражение в обжалуемом постановлении.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно абзацу 2 пункта 1, пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Доказательств наличия оснований для снижения подлежащей взысканию неустойки в размере меньшем, чем заявлено в исковых требованиях, ответчиком не представлено, суды наличия таких обстоятельств не установили.

Суд кассационной инстанции не вправе снизить размер взысканной неустойки или увеличить размер сниженной судом на основании ст. 333 ГК РФ неустойки по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства, а равно отменить или изменить решение суда первой инстанции или постановление суда апелляционной инстанции в части снижения неустойки с направлением дела на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, поскольку определение судом конкретного размера неустойки не является выводом суда о применении нормы права (ч.3 ст.286 АПК РФ).

Ссылки представителей ответчика на нарушение прав общества в связи с возбуждением дела о его банкротстве на основании обжалуемых судебных актов не могут быть положены в основу отмены решения и постановления, поскольку возбуждение дела о банкротстве не препятствует ответчику надлежащим образом исполнить взятые на себя обязательства и ходатайствовать о прекращении производства по делу о банкротстве.

При таких обстоятельствах и поскольку таких нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, в кассационной жалобе не указано и судом кассационной инстанции не установлено, то оснований к отмене решения ипостановления по доводам кассационной жалобы ООО "Орглот" не имеется.

Руководствуясьст. ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2013 по делу N А40-60229/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

Е.А. Петрова

Судьи

Л.В. Власенко И.Ю. Григорьева