Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 декабря 2013 г. N Ф05-11165/11 по делу N А40-50300/2011

г. Москва

25 декабря 2013 г.

Дело N А40-50300/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Барабанщиковой Л.М.,

судей Ядренцевой М.Д., Тетёркиной С.И.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "ИФГ "ГЛЕНИК-М" - Ким К.В. по дов. от 12.09.2013

от УФНС России по г. Москве - Яшкулов М.З. по дов. от 23.01.2013

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены,

рассмотрев 18.12.2013 в судебном заседании кассационную жалобу Маркина Эдуарда Витальевича

на определение от 26.08.2013

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Назарцом С.И.,

на постановление от 18.10.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Дегтяревой Н.В., Сафроновой М.С., Поповой Г.Н.,

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "ИНВЕСТИЦИОННАЯ ФИНАНСОВАЯ ГРУППА "ГЛЕНИК-М"

о признании недействительной сделки должника

третьи лица: Лукьянов Максим Олегович, Маркин Эдуард Витальевич

уполномоченный орган: Инспекция Федеральной налоговой службы России N 3 по городу Москве

по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "ИФГ "ГЛЕНИК-М"

УСТАНОВИЛ: определением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2011 в отношении открытого акционерного общества "ИНВЕСТИЦИОННАЯ ФИНАНСОВАЯ ГРУППА "ГЛЕНИК-М" (далее - ОАО "ИФГ "ГЛЕНИК-М") введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Гончаров В.П.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2012 ОАО "ИФГ "ГЛЕНИК-М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Гончаров В.П.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 04.02.2012 N 20.

Конкурсный управляющий ОАО "ИФГ "ГЛЕНИК-М" обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале дочернего общества с ограниченной ответственностью "АЗГ - Дом упаковки" (далее - ООО "АЗГ - Дом упаковки") от 27.07.2010.

Определением от 25.06.2013 Арбитражного суда города Москвы дело N А40-169850/2012 по заявлению конкурсного управляющего должника ОАО "ИФГ "ГЛЕНИК-М" о признании сделки должника недействительной объединено в одно производство с делом N А40-50300/2011 по заявлению ФНС России в лице ИФНС России N 3 по г. Москве о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "ИФГ "ГЛЕНИК-М".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2013, договор б/н от 27.07.2010 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала дочернего ООО "АЗГ - Дом Упаковки", заключенный между ОАО "ИФГ "ГЛЕНИК-М" и Лукьяновой Кирой Александровной (далее - Лукьянова К.А.), признан недействительным.

Не согласившись с принятым судебными актами, третье лицо Маркин Э.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для настоящего спора.

По мнению заявителя кассационной жалобы, отсутствие в банковских выписках сведений о поступлении денежных средств от Лукьяновой К.А. не свидетельствует об отсутствии оплаты, поскольку она могла производиться иными, предусмотренными гражданским законодательством Российской Федерации способом. Заявитель жалобы считает, что отсутствие оплаты по договору купли-продажи не влечет его недействительности, а порождает иные юридические последствия - предоставляет не получившему оплату продавцу предусмотренную гражданским законодательством Российской Федерации возможность взыскания недоплаченной суммы с приобретателя доли.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего ОАО "ИФГ "ГЛЕНИК-М", уполномоченного органа возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда), в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что, согласно части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.07.2010 между должником ОАО "ИФГ "ГЛЕНИК-М" (продавец) в лице генерального директора Лукьянова М.О. и заинтересованным лицом Лукьяновой Кирой Александровной (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "АЗГ - Дом упаковки". Согласно условиям договора стороны согласовали цену уступаемой доли в размере 3 603 000 руб., при этом стороны указали, что расчеты по договору произведены ими полностью до подписания договора, продавец получил от покупателя 3 603 000 руб.

Судами установлено, что договор заключен 27.07.2010, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Судами установлено, что на дату совершения сделки в собственности ООО "АЗГ - Дом упаковки" имелось недвижимое имущество, которое впоследствии было реализовано третьему лицу Маркину Э.В. по цене 8 500 000 руб. Должник ОАО "ИФГ "ГЛЕНИК-М" являлся единственным учредителем (участником) ООО "АЗГ - Дом упаковки", его 100% доля в уставном капитале ООО "АЗГ - Дом упаковки" номинальной стоимостью 3 603 000 руб. подлежала включению в конкурсную массу должника с последующей оценкой и реализацией с направлением вырученных средств на погашение требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего ОАО "ИФГ "ГЛЕНИК-М", суды исходили из наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом, оспариваемая сделка повлекла уменьшение конкурсной массы должника и в результате исполнения сделки ОАО "ИФГ "ГЛЕНИК-М" не получило равноценное встречное исполнение обязательств.

Установив данные обстоятельства и принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника, суды пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждено наличие всех необходимых условий для признания сделки недействительной в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному выводу об удовлетворении заявленного требования.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2013 по делу N А40-50300/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.М. Барабанщикова

Судьи

М.Д. Ядренцева С.И. Тетёркина