Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 декабря 2013 г. N Ф05-16439/13 по делу N А40-70908/2013

г. Москва

25 декабря 2013 г.

Дело N А40-70908/ 2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Тетёркиной С.И.

судей Власенко Л.В., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от ЗАО "Базовый Элевит"- Саитов Р.О., дов. от 31.01.2013

от ООО "Базовый Элевит" - Конев П.Н., дов. от 19.07.2013

рассмотрев в судебном заседании 23.12.2013 кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Базовый Элевит" (ОГРН 1023404367369)

на определение от 17.09.2013

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьёй Дубовик О.В., на постановление от 06.11.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Лялиной Т.А.,

по иску ООО Страховая компания "Энергоресурс"

к ЗАО "Базовый Элевит" (ОГРН 1023404367369)

о взыскании 5 290 053, 44 рублей,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью Страховая компания "Энергоресурс" (далее - ООО Страховая компания "Энергоресурс", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Базовый Элевит" (далее - ЗАО "Базовый Элевит", ответчик) о взыскании денежных средств в размере 5 290 053 руб. 44 коп. (с учетом увеличения размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В процессе рассмотрения дела ООО Страховая компания "Энергоресурс" обратилось с заявлением о замене стороны в порядке процессуального правопреемства.

Заявление подано на основании статьи 48 Арбитражного кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что по договору уступки прав (требования) от 19.07.2013 N 2у/2013 ООО Страховая компания "Энергоресурс" уступило обществу с ограниченной ответственностью "Базовый Элевит" (далее - ООО "Базовый Элевит") права требования вексельного долга ЗАО "Базовый Элевит", включая проценты и судебные издержки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013, заявление ООО Страховая компания "Энергоресурс" удовлетворено.

При рассмотрении заявления суды обеих инстанций установили, что 19.07.2013 между ООО Страховая компания "Энергоресурс" (первоначальный кредитор) и ООО "Базовый Элевит" (новый кредитор) заключен договор уступки права (требования) по долгу (цессия) N 2у/2013 в редакции дополнительного соглашения от 29.07.2013, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает новому кредитору права требования в полном объеме по простым векселям, выданных ОАО "Базовый Элевит", правопреемником которого является ЗАО "Базовый Элевит", в количестве 55 штук на общую сумму 9 791 711 руб. 39 коп.

Согласно пункту 1.2 указанного договора за уступаемые права новый кредитор выплачивает первоначальному кредитору компенсацию в сумме 11 405 675 руб. 22 коп., включая проценты по векселям и судебные издержки.

Суды установили, что указанная сумма перечислена на счет ООО Страховая компания "Энергоресурс", должник уведомлен о состоявшейся уступке, а указанные в пункте 1.1 договора векселя переданы ООО "Базовый Элевит".

Руководствуясьчастью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что договор уступки права (требования) в установленном законом порядке не оспорен, суды пришли к выводу о наличии оснований для замены истца ООО Страховая компания "Энергоресурс" на правопреемника ООО "Базовый Элевит".

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ЗАО "Базовый Элевит" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить.

При этом заявитель жалобы, ссылаясь на пункт 3 статьи 146, пункт 3 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 13 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, указывает, что передача права требования по простым векселям, являющимся ордерной ценной бумагой, путем заключения договора уступки, недопустима без оформления индоссамента.

Ссылаясь на то, что спорные векселя приобщены к материалам дела по ходатайству представителя ООО Страховая компания "Энергоресурс", а акт приема-передачи указанных векселей составлен задним числом, заявляет, что спорные векселя никогда не находились во владении ООО "Базовый Элевит".

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы доводы и требование жалобы поддержал.

Представитель ООО "Базовый Элевит" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

ООО Страховая компания "Энергоресурс", извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что согласночасти 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей заявителя жалобы и ООО "Базовый Элевит", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силупункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии состатьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласночасти 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что договор уступки права (требования) по долгу (цессия) от 19.07.2013 N 2у/2013, заключенный между ООО Страховая компания "Энергоресурс" и ООО "Базовый Элевит", подтверждает состоявшееся правопреемство в материальном правоотношении, пришли к обоснованному и правомерному выводу о наличии оснований для замены ООО Страховая компания "Энергоресурс" на ООО "Базовый Элевит" в порядке процессуального правопреемства.

Довод заявителя жалобы о том, что без оформления индоссамента передача права требования по простым векселям, являющимся ордерной ценной бумагой, путем заключения договора уступки, недопустима, отклоняется на основании следующего.

Как следует из положенийстатей 128 - 130, 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации, вексель, как ценная бумага, выступает объектом гражданского права и оборота.

Действующим законодательством предусмотрено, что передача прав по векселю может происходить в общегражданском порядке.

Согласно правовой позиции, изложенной впункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", сделка уступки права требования по векселю должна быть оформлена письменно на векселе либо на добавочном листе или отдельным документом (документами), составленным (составленными) цессионарием и цедентом в соответствии с требованиямипункта 1 статьи 160 Кодекса.

При оформлении уступки права требования отдельным документом в нем необходимо индивидуализировать вексель, права по которому являются предметом уступки. При отсутствии такой индивидуализации уступка не может считаться состоявшейся, как не содержащая условия о своем предмете.

Судам следует учитывать, что лицо, основывающее приобретение им вексельного требования сделкой уступки требования, совершенной им и (или) кем-либо из его предшественников, должно представить письменные доказательства совершения такой сделки, если только она не оформлена на векселе или на добавочном листе.

Следовательно, законным векселедержателем может быть лицо, получившее вексель по гражданско-правовой сделке, в том числе в результате уступки права требования, как и произошло в рассматриваемом случае.

При этом иной порядок передачи прав по векселю не вытекает из условий договора уступки права (требования) и не определен характером вексельного обязательства.

Кроме того, из материалов дела видно, что на момент заключения договора уступки права требования, подлинные векселя уже были предъявлены ООО Страховая компания "Энергоресурс" к оплате векселедателю и находятся в материалах настоящего дела.

Это обстоятельство означает, что векселя завершили оборот в качестве ценных бумаг в момент предъявления их к оплате, и права по ним не могли быть переданы посредством совершения индоссамента. При принятии векселей к оплате у ООО Страховая компания "Энергоресурс" возникло долговое обязательство, требование исполнения которого могло быть передано в порядке, установленномпараграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод жалобы о том, что спорные векселя никогда не находились во владении ООО "Базовый Элевит", был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и ему дана надлежащая правовая оценка с учетом обстоятельств дела.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику по другим делам не может быть принята во внимание, поскольку в настоящем деле установлены иные фактические обстоятельства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силустатьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 по делу N А40-70908/ 2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.И. Тетёркина

Судьи

Л.В. Власенко М.Д. Ядренцева