Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 декабря 2013 г. N Ф05-15901/13 по делу N А40-35024/2013

г. Москва

27 декабря 2013 г.

Дело N А40-35024/13-142-341

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьиКомаровой О. И.,

судейДербенева А. А.,Алексеева С. В.,

при участии в заседании:

от истца - Кормилин В. Ю. по дов от 19.11.2013 N 19/12/13-Н47,

от ответчика - Логинов И. А. по дов. от 30.10.2012, N СФХ410,

рассмотрев 24 декабря 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Совфрахт"

на решение от 22 августа 2013 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Филиной Е. Ю.,

на постановление от 23 октября 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Тихоновым А. П., Кузнецовой Е. Е., Кораблевой М. С.,

по иску Закрытого акционерного общества "НПО "Центр Специальных Систем"

к Открытому акционерному обществу "Совфрахт"

о взыскании задолженности, пени

и по встречному иску о признании договора аренды расторгнутым (прекращенным), о взыскании железнодорожного тарифа

УСТАНОВИЛ: Закрытое акционерное общество "НПО "Центр Специальных Систем" (далее ЗАО "НПО "Центр Специальных Систем", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Совфрахт" (далее ОАО "Совфрахт", ответчик) о взыскании 41 695 509 руб. задолженности по арендной плате по договору N 13/029/А от 10.04.2012, 3 819 444 руб. 63 коп. пени вследствие просрочки уплаты платежей, 40 827 882 руб. штрафа в связи с досрочным расторжением договора аренды N 13/029/А от 10.04.2012 (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований).

ОАО "Совфрахт" предъявило встречный иск, принятый судом к рассмотрению совместно с первоначальным, о признании договора аренды N 13/029/А от 10.04.2012 расторгнутым (прекращенным) с 27.09.2012, взыскании железнодорожного тарифа в размере 3 834 149 руб. 26 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 августа 2013 года первоначальные исковые требования удовлетворены; с ОАО "Совфрахт" в пользу ЗАО "НПО "Центр Специальных Систем" 86 342 835 руб. 63 коп., в том числе 41 695 509 руб. задолженности, 3 819 444 руб. 63 коп. пени, 40 827 882 руб. штрафа, а также 200 000 руб. расходов по госпошлине.

Во встречном иске ОАО "Совфрахт" к ЗАО "Научно-производственное объединение "Центр Специальных Систем" в части признания договора аренды N 13/029/А от 10.04.2012 расторгнутым (прекращенным) с 27.09.2012 отказано; встречные исковые требования ОАО "Совфрахт" к ЗАО "Научно-производственное объединение "Центр Специальных Систем" о взыскании железнодорожного тарифа в размере 3 834 149 руб. 26 коп. оставлены без рассмотрения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2013 года указанное решение оставлено без изменения.

ОАО "Совфрахт" подана кассационная жалоба, согласно которой ответчик просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В заседании суда кассационной инстанции до рассмотрения по существу кассационной жалобы ОАО "Совфрахт" на решение арбитражного суда города Москвы от 22 августа 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2013 года представители истца и ответчика заявили ходатайство об утверждении заключенного сторонами мирового соглашения от 24.12.2013.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса. При этом арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение от 24.12.2013 заключено на следующих условиях:

"1. Стороны согласовали, что по состоянию на 24.12.2013 общая сумма неоплаченной ответчиком задолженности перед истцом по договору составляет 46 290 116 руб. (сорок шесть миллионов двести девяносто тысяч сто шестнадцать) рублей 05 копеек.

2. Сумма, указанная в п. 1 настоящего соглашения, состоит из: арендной платы в сумме 27 985 625 (двадцать семь миллионов девятьсот восемьдесят пять тысяч шестьсот двадцать пять) рублей 05 копеек и штрафа в размере 18 304 491 (восемнадцать миллионов триста четыре тысячи четыреста девяносто один) рубль.

3. Ответчик обязуется перечислить истцу сумму, указанную в п. 1 настоящего соглашения, в течение 2 (двух) банковских дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения Федеральным арбитражным судом Московского округа, путем перечисления денежных средств в безналичном порядке на расчетный счет истца по следующим реквизитам: р/с 40702810850010013257 Филиал "АНКОР БАНК" (ОАО) в г. Москве, к/сч N 30101810500000000125, БИК 044525125.

4. Все платежи, которые ранее ответчик оплатил истцу до 24.12.2013 как в добровольном порядке по договору, так и в принудительном порядке, взысканные в ноябре 2013 г. по исполнительному листу, выданному по настоящему делу N А40-35024/2013, с банковских счетов ответчика в размере 13 709 883 (тринадцать миллионов семьсот девять тысяч восемьсот восемьдесят три) рубля 95 копеек, считаются причитающимися истцу и не подлежащими возврату ответчику. Платежи, указанные в настоящем пункте, ни в какой части не включаются в и не уменьшают сумму, указанную в п. 1 настоящего мирового соглашения.

5. С момента заключения настоящего соглашения все взаимоотношения по договору и связи с ним между истцом и ответчиком являются полностью и окончательно урегулированными, а договор - прекращенным надлежащим исполнением на условиях настоящего мирового соглашения. Истец подтверждает, что он не имеет никаких имущественных и/или неимущественных требований, споров, претензий (в т. ч. по пеням) и т.п. к ответчику, за исключением требования, указанного в п. 1 и 3 настоящего соглашения. Ответчик подтверждает, что он не имеет никаких имущественных и/или неимущественных требований, споров, претензий и т.п. к истцу.

6. Каждая сторона самостоятельно несет все свои судебные расходы по настоящему делу (оплату пошлин, услуг юристов и др.).

7. Сторонам известны и понятны все последствия заключения настоящего Соглашения и прекращения производства по делу и стороны ходатайствуют перед судом об утверждении настоящего соглашения и о прекращении производства по делу N А40-35024/2013.

8. Настоящее соглашение одобрено решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "НПО "Центр Специальных Систем", Протокол N 27/11/2013 от 27.11.2013. Представитель истца подтверждает, что он имеет все полномочия для заключения и исполнения настоящего соглашения и что истцом выполнены все внутрикорпоративные процедуры согласования настоящего соглашения.

9. Настоящее соглашения для ответчика не является крупной сделкой и подписанием настоящего соглашения представитель ответчика подтверждает, что он имеет все полномочия для заключения и исполнения настоящего соглашения и что ответчиком выполнены все внутрикорпоративные процедуры согласования настоящего соглашения".

Суд кассационной инстанции считает, что мировое соглашение не противоречит требованиям закона и не нарушает права и законные интересы других лиц, предложенная сторонами редакция мирового соглашения подлежит утверждению.

В связи с утверждением мирового соглашения принятые по делу судебные акты в силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а производство по делу - прекращению.

Уплаченная при подаче иска государственная пошлина подлежит частичному возврату ЗАО "НПО "Центр Специальных Систем" из федерального бюджета в размере 100 000 руб. в соответствии с пп.3 п. 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 138 - 142, частью 2 статьи 150, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда города Москвы от 22 августа 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2013 года по делу N А40-35024/13-142-341 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 24 декабря 2013 года, заключенное между Закрытым акционерным обществом "НПО "Центр Специальных Систем" и Открытым акционерным обществом "Совфрахт", о нижеследующем:

"1. Стороны согласовали, что по состоянию на 24.12.2013 общая сумма неоплаченной ответчиком задолженности перед истцом по договору составляет 46 290 116 руб. (сорок шесть миллионов двести девяносто тысяч сто шестнадцать) рублей 05 копеек.

2. Сумма, указанная в п. 1 настоящего соглашения, состоит из: арендной платы в сумме 27 985 625 (двадцать семь миллионов девятьсот восемьдесят пять тысяч шестьсот двадцать пять) рублей 05 копеек и штрафа в размере 18 304 491 (восемнадцать миллионов триста четыре тысячи четыреста девяносто один) рубль.

3. Ответчик обязуется перечислить истцу сумму, указанную в п. 1 настоящего соглашения, в течение 2 (двух) банковских дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения Федеральным арбитражным судом Московского округа, путем перечисления денежных средств в безналичном порядке на расчетный счет истца по следующим реквизитам: р/с 40702810850010013257 Филиал "АНКОР БАНК" (ОАО) в г. Москве, к/сч N 30101810500000000125, БИК 044525125.

4. Все платежи, которые ранее ответчик оплатил истцу до 24.12.2013 как в добровольном порядке по договору, так и в принудительном порядке, взысканные в ноябре 2013 г. по исполнительному листу, выданному по настоящему делу N А40-35024/2013, с банковских счетов ответчика в размере 13 709 883 (тринадцать миллионов семьсот девять тысяч восемьсот восемьдесят три) рубля 95 копеек, считаются причитающимися истцу и не подлежащими возврату ответчику. Платежи, указанные в настоящем пункте, ни в какой части не включаются в и не уменьшают сумму, указанную в п. 1 настоящего мирового соглашения.

5. С момента заключения настоящего соглашения все взаимоотношения по договору и связи с ним между истцом и ответчиком являются полностью и окончательно урегулированными, а договор - прекращенным надлежащим исполнением на условиях настоящего мирового соглашения. Истец подтверждает, что он не имеет никаких имущественных и/или неимущественных требований, споров, претензий (в т. ч. по пеням) и т.п. к ответчику, за исключением требования, указанного в п. 1 и 3 настоящего соглашения. Ответчик подтверждает, что он не имеет никаких имущественных и/или неимущественных требований, споров, претензий и т.п. к истцу.

6. Каждая сторона самостоятельно несет все свои судебные расходы по настоящему делу (оплату пошлин, услуг юристов и др.).

7. Сторонам известны и понятны все последствия заключения настоящего Соглашения и прекращения производства по делу и стороны ходатайствуют перед судом об утверждении настоящего соглашения и о прекращении производства по делу N А40-35024/2013.

8. Настоящее соглашение одобрено решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "НПО "Центр Специальных Систем", Протокол N 27/11/2013 от 27.11.2013. Представитель истца подтверждает, что он имеет все полномочия для заключения и исполнения настоящего соглашения и что истцом выполнены все внутрикорпоративные процедуры согласования настоящего соглашения.

9. Настоящее соглашения для ответчика не является крупной сделкой и подписанием настоящего соглашения представитель ответчика подтверждает, что он имеет все полномочия для заключения и исполнения настоящего соглашения и что ответчиком выполнены все внутрикорпоративные процедуры согласования настоящего соглашения".

Производство по делу прекратить.

Частично возвратить ЗАО "НПО "Центр Специальных Систем" из федерального бюджета 100 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 3568 от 21.03.2013.

Председательствующий судья

О. И. Комарова

Судьи

А. А. Дербенев С. В. Алексеев