Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 января 2014 г. N Ф05-5359/10 по делу N А41-33961/2009

г. Москва

15 января 2014 г.

Дело N А41-33961/09

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей Букиной И.А., Тетёркиной С.И.,

при участии в заседании:

от Репина А.А.: Галеев А.А. (дов. от 03.12.2012),

от ООО "МОСТТЭК": Васильева Н.А. (дов. от 26.12.2013),

от АКБ "Легион": Галеев А.А. (дов. от 20.11.2013),

от должника ООО "Клинский мясоптица комбинат": Щербенко В.А. (дов. от 15.04.2013 N 5),

от ООО "КэшИН": Пармак А.В. (дов. от 06.06.2013),

рассмотрев 09 января 2014 года в судебном заседании кассационные жалобы Репина Андрея Александровича и ООО "МОСТТЭК"

на определение от 06 июня 2013 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Куракиным Ю.М.,

на постановление от 31 октября 2013 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мизяк В.П., Игнахиной М.В., Миришовым Э.С.,

по заявлениям Репина Андрея Александровича, Гусейнова Игоря Арановича о замене кредитора в реестре требований кредиторов,

по делу о признании ООО "Клинский мясоптица комбинат" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2010 ООО "Клинский мясоптица комбинат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2010 произведена замена кредитора АКБ "Легион" (ОАО) в рамках дела о банкротстве должника на правопреемника ООО "ГРАНД ЭЛЕНОЙС СИСТЕМ", Общество включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Репин Андрей Александрович 18.12.2012 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, просил произвести замену кредитора ООО "ГРАНД ЭЛЕНОЙС СИСТЕМ" на Репина А.А.

Гусейнов Игорь Аранович 10.01.2013 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, просил произвести замену кредитора ООО "ГРАНД ЭЛЕНОЙС СИСТЕМ" на его правопреемника Гусейнова И.А.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.06.2013 в удовлетворении заявления Репина А.А. о процессуальном правопреемстве отказано; заявление Гусейнова И.А. удовлетворено, произведена замена кредитора ООО "ГРАНД ЭЛЕНОЙС СИСТЕМ" с суммой требования 76 201 999 руб. 54 коп. в том числе 74 500 000 руб. основной долг, 2 201 999 руб. 54 коп. проценты в третьей очереди реестра требований кредиторов должника на Гусейнова И.А., из реестра требований кредиторов ООО "Клинский мясоптица комбинат" требование ООО "ГРАНД ЭЛЕНОЙС СИСТЕМ" исключено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 указанное определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, кредитор ООО "МОСТТЭК" и Репин А.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

ООО "МОСТТЭК" приводит в кассационной жалобе доводы о несогласии с выводами судов об отсутствии оснований для признания договора цессии от 07.11.2012 N ГЭС/Г-071112 антисоциальной сделкой.

По мнению заявителя кассационной жалобы, необходимые доказательства недействительности указанного договора представлены в материалы дела.

Также приводятся доводы о том, что требование Гусейнова И.А. о замене кредитора подлежало оставлению без рассмотрения, ввиду того, что он не присутствовал в судебных заседания суда первой инстанции, а также о необоснованной замене кредитора ввиду исключения требования ООО "ГРАНД ЭЛЕНОЙС СИСТЕМ" из реестра требований кредиторов.

Заявитель кассационной жалобы также не согласен с выводами судов относительно того, что соглашения о расторжении договоров цессии N N 1, 2 подписаны помимо воли ООО "ГРАНД ЭЛЕНОЙС СИСТЕМ" Хабрахмановым А.Р., и доверенность на его имя не выдавалась.

Репин А.А. в своей кассационной жалобе приводит доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права.

По мнению подателя кассационной жалобы, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие полномочия Хабрахманова А.Р. на заключение соглашений от 01.10.2012 о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 14.05.2010, а также перечисление АКБ "Легион" (ОАО) на счет ООО "ГРАНД ЭЛЕНОЙС СИСТЕМ" денежных средств по соглашению от 01.10.2012.

Также в кассационной жалобе приводится довод о том, что ООО "ГРАНД ЭЛЕНОЙС СИСТЕМ" своими действиями прямо одобрило действия Хабрахманова А.Р. по заключению соглашений от 01.10.2012.

В заседании суда кассационной инстанции представители Репина А.А., ООО "МОСТТЭК", АКБ "Легион" (ОАО), конкурсного управляющего должника поддержали доводы кассационных жалоб, представитель кредитора ООО "КэшИН" возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационных жалоб рассмотрены в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей Гусейнова И.А. и ООО "ГРАНД ЭЛЕНОЙС СИСТЕМ", извещенных надлежащим образом о времени и месте заседания суда.

Отзывы на кассационные жалобы в материалы дела не поступали.

Обсудив доводы кассационных жалоб, возражений относительно них, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2010 произведена замена кредитора АКБ "Легион" (ОАО) в рамках дела о банкротстве должника на правопреемника ООО "ГРАНД ЭЛЕНОЙС СИСТЕМ" на основании договоров уступки прав требования N 1 и N 2 от 14.05.2010, ООО "ГРАНД ЭЛЕНОЙС СИСТЕМ" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В обоснование своего заявления о процессуальном правопреемстве Гусейнов И.А. сослался на заключенный 07.11.2012 между ООО "ГРАНД ЭЛЕНОЙС СИСТЕМ" (цедент) и Гусейновым И.А. (цессионарий) договор цессии N ГЭС/Г-071112, согласно которому цеденту принадлежит право требования к должнику по кредитным договорам N 29/08-К от 16.06.2008 и N 01/09-К от 14.01.2009.

Обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве, Репин А.А. указал, что 26.11.2012 между АКБ "Легион" (ОАО) и Репиным А.А. заключен договор N 12-26 об уступке права требования (цессии), согласно которому права требования к должнику по договорам о предоставлении кредита N 29/08-К от 16.06.2008 и N 01/09-К от 14.01.2009 переданы Репину А.А.

Репин А.А. также указал на переход права требования к первоначальному кредитору АКБ "Легион" (ОАО), поскольку между ООО "ГРАНД ЭЛЕНОЙС СИСТЕМ" и АКБ "Легион" (ОАО) 01.10.2012 заключены соглашения о расторжении договоров уступки права требования N N 1, 2 от 14.05.2010.

Удовлетворяя заявление Гусейнова И.А., суды пришли к выводам о том, что договор цессии N ГЭС/Г-071112 является действительным, соответствует требованиям гражданского законодательства, подписан генеральным директором ООО "ГРАНД ЭЛЕНОЙС СИСТЕМ" Борисовым И.А., сторонами не оспаривается, доказательств его недействительности и расторжения не представлено.

Отказывая в удовлетворении заявления Репина А.А., суды исходили из отсутствия доказательств наличия воли и фактических действий ООО "ГРАНД ЭЛЕНОЙС СИСТЕМ", направленных на заключение соглашений о расторжении договоров цессии.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований полагать указанные выводы судов ошибочными.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 названной статьи ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Доводы кассационной жалобы ООО "МОСТТЭК" о несогласии с выводами судов об отсутствии оснований для признания договора от 07.11.2012 N ГЭС/Г-071112 антисоциальной сделкой, подлежат отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

По смыслу пункта 3 той же статьи лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что иное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

Судами установлено, что спорный договор уступки права требования соответствует требованиям гражданского законодательства, в связи с чем сделан вывод об отсутствии признания его недействительной сделкой по основаниям ст. 169 ГК РФ.

Ссылка заявителя кассационной жалобы о наличии у Гусейнова И.А. задолженности не свидетельствуют о том, что вышеуказанный договор уступки права требования заключен исключительно с намерением причинить вред участвующим в деле о банкротстве лицам.

Вопреки доводам кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции ст. 271 АПК РФ, в постановлении суда апелляционной инстанции отражены выводы относительно отсутствия оснований для признания договора цессии от 07.11.2012 недействительной сделкой.

Довод кассационной жалобы о том, что требование Гусейнова И.А. о замене кредитора подлежало оставлению без рассмотрения, ввиду того, что он не присутствовал в судебных заседаниях суда первой инстанции, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

В силу пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указанная норма применяется и при рассмотрении требований кредиторов в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве, а также при рассмотрении иных заявлений, жалоб или ходатайств при отсутствии возражений всех непосредственных участников обособленного спора.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Гусейнов И.А. участвовал в судебном заседании 12.02.2012, связи с чем суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для применения пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Кроме того, рассмотрение судом первой инстанции заявления Гусейнова И.А. по существу не является безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Довод ООО "МОСТТЭК" о необоснованной замене кредитора ввиду исключения требования ООО "ГРАНД ЭЛЕНОЙС СИСТЕМ" из реестра требований кредиторов не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку указанное обстоятельство не привело к принятию неправильного по сути судебного акта.

Довод кассационных жалоб о том, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие полномочия Хабрахманова А.Р. на заключение соглашений от 01.10.2012, был предметом оценки судов первой и апелляционной инстанции при рассмотрении спора по существу и отклонен как несостоятельный с учетом материалов дела и норм закона (ст. ст. 65, 71, 268 АПК РФ), с чем согласен суд кассационной инстанции.

При этом, суды пришли к выводам о том, что соглашения от имени ООО "ГРАНД ЭЛЕНОЙС СИСТЕМ" подписаны Хабрахмановым А.Р. без доверенности на право подписания таких соглашений, помимо воли Общества, в трудовых и гражданско-правовых отношениях данная организация с Хабрахмановым А.Р. не состояли.

Доводы кассационных жалоб об одобрении ООО "ГРАНД ЭЛЕНОЙС СИСТЕМ" действий Хабрахмановым А.Р. также направлен на переоценку установленных судами обстоятельств дела.

При этом судами исследована представленная выписка АКБ "Легион" (ОАО) по счету ООО "ГРАНД ЭЛЕНОЙС СИСТЕМ" и установлено, что в материалы дела не представлены надлежащие и бесспорные доказательства последующего одобрения Обществом вышеуказанной сделки.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции также учитывает, что вступившим в законную силу решением Савеловского районного суда города Москвы от 16.07.2013 признан недействительным договор от 26.11.2012 N 12-26 об уступке права требования (цессии), заключенный между АКБ "Легион" (ОАО) и Репиным А.А.

Доводы кассационных жалоб по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении ими норм материального и процессуального права, и сводящиеся лишь к иной оценке заявителями обстоятельств дела и толкованию закона не означают судебной ошибки, не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами, так как это противоречит ст. 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

При проверке принятых по делу определения и постановления Федеральный арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2013 года по делу N А41-33961/09 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

И.А. Букина С.И. Тетёркина