Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 января 2014 г. N Ф05-17320/13 по делу N А40-162182/2012

город Москва

22 января 2014 г.

Дело N А40-162182/12

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца - Ермолаев И.О., дов. от 30.05.2013 г. N 1в-1167

от ответчика - Кириллов Д.Л., дов. от 01.08.2013 г. б/н

рассмотрев 16 января 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

Кондрашова Станислава Дмитриевича (истца)

на решение от 13 июня 2013 года Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Гусенковым М.О.

и постановление от 09 октября 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.

по иску Кондрашова Станислава Дмитриевича

к ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ"

об обязании предоставить копии документов

УСТАНОВИЛ: Кондрашов Станислав Дмитриевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Трест Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Трест Коксохиммонтаж") об обязании ответчика предоставить копии документов о деятельности общества - договоров между ЗАО "Трест Коксохиммонтаж" и компаниями Группы за последние три года; договоров ЗАО "Трест Коксохиммонтаж" с любыми третьими лицами, подпадающих под понятие "крупные сделки, за последние три года и договоров с любыми третьими лицами, цена которых превышает 3.000.000 руб., за последние три года, ссылаясь на свой статус акционера ЗАО "Трест Коксохиммонтаж", владеющего 1.906 шт. его обыкновенных бездокументарных акций, что составляет 13,04% уставного капитала общества, и неисполнение ответчиком требований о предоставлении интересующих истца документов в добровольном порядке (дело N А40-162182/2012-158-1323).

Кондрашов С.Д. обратился также в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Трест Коксохиммонтаж" об обязании ответчика предоставить сведения о расчетных счетах, открытых в банках и иных кредитных учреждениях (дело N А40-162186/2012-131-806) и с иском об обязании ответчика предоставить надлежащим образом заверенную копию Положения о премировании и информацию о премиях, выплаченных работникам общества в 2011 и 2012 г., с указанием размера и Ф.И.О. соответствующего работника (дело N А40-162177/2012-131-807).

Определением от 04 марта 2013 г. дела N А40-162182/2012-158-132, N А40-162186/2012-131-806 и N А40-162177/2012-131-807 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А40-162182/12.

До вынесения решения по существу спора судом принято к рассмотрению заявление истца об уточнении требований, в котором он просил обязать ответчика представить следующие документы о деятельности общества:

- копии договоров с любыми третьими лицами, цена которых превышает 3.000.000 руб., за 2010, 2011 и 2012 годы,

- сведения о расчетных счетах, открытых в банках и иных кредитных учреждениях,

- информацию о премиях, выплаченных работникам общества в 2010, 2011 и 2012 г., с указанием размера, фамилии, имени и отчества соответствующего работника.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 июня 2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2013 г., в удовлетворении отказано.

При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что заключаемые обществом с другими лицами договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым имеют доступ только акционеры, имеющие не менее 25 процентов голосующих акций общества, к которым истец не относится, а в отношении остальных интересующих истца сведений указали на то, что они также не относятся к тем сведениям, которые общество обязано предоставлять акционерам, владеющим менее 25 процентов голосующих акций общества.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты истец - Кондрашов С.Д. оспаривает выводы судов о том, что истребованные им у ответчика сведения относятся к сведениям, к которым имеют доступ только акционеры имеющие не менее 25 процентов голосующих акций общества, поскольку ни заключаемые обществом с другими лицами договоры, ни сведения о расчетных счетах, открытых обществом в банках и иных кредитных учреждениях, ни сведения о премиях, выплаченных работникам общества, не относятся к документам бухгалтерского учета, в связи с чем просит решение от 13 июня 2013 г. и постановление от 09 октября 2013 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчик - ЗАО "Трест Коксохиммонтаж" приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение от 13 июня 2013 г. и постановление от 09 октября 2013 г. подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со статьей 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано хранить, в том числе, внутренние документы общества и иные документы, предусмотренные названным Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 15, 16 и 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 21.11.1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (применимого к спорным правоотношениям) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22 мая 2012 г. N 16803/11, непредставление обществом по запросу акционеров трудового договора с директором общества, в котором могут содержаться в том числе положения о несоразмерной заработной плате данного лица, существенно нарушает интересы акционеров.

При разбирательстве спора по существу суды первой и апелляционной инстанции пришли к ошибочному выводу о том, что хозяйственные договоры, сведения о расчетных счетах, открытых в банках и иных кредитных учреждениях, а также информацию о премиях, выплаченных работникам общества относятся к документам, к которым имеют доступ только акционеры, имеющие не менее 25 процентов голосующих акций общества, поэтому неправомерно отказали в удовлетворении предъявленных Кондрашовым С.Д. как акционером ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" требований об обязании общества предоставить сведения о своей деятельности.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 июня 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2013 года по делу N А40-162182/12 отменить.

Обязать ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" в течение семи дней предоставить Кондрашову Станислава Дмитриевича копии договоров с любыми третьими лицами, цена которых превышает 3.000.000 руб., за 2010, 2011 и 2012 годы, сведения о расчетных счетах, открытых в банках и иных кредитных учреждениях, а также информацию о премиях, выплаченных работникам общества в 2010, 2011 и 2012 г., с указанием размера, фамилии, имени и отчества соответствующего работника.

Взыскать с ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" в пользу Кондрашова Станислава Дмитриевича 8.000 (восемь тыс.) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

Е.А.Зверева А.И.Стрельников