Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 января 2014 г. N Ф05-16797/13 по делу N А40-139630/2012

город Москва

23 января 2014 г.

Дело N А40-139630/12

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Зверевой Е.А., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Максименко М.И., доверенность от 08.10.2012;

от ответчика: представитель не явился, извещен;

от третьих лиц: от Авакова Р.С.: Аваков Р.С., паспорт; Кузьмичева И.И., доверенность от 10.11.2011; от Волка И.П. и Нефедова В.А.: представители не явились, извещены;

рассмотрев 16 января 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Ратникова Алексея

на постановление от 23 сентября 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой И.И., Пирожковым Д.В., Гариповым В.С.,

по делу N А40-139630/12

по иску Ратникова Алексея

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2.365.750 руб.

к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-техническое инновационное предприятие "Регата" (ОГРН: 1037739565236),

третьи лица: Аваков Роберт Суренович, Волк Игорь Петрович, Нефедов Виктор Александрович,

УСТАНОВИЛ:

Ратников Алексей обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-техническое инновационное предприятие "Регата" (далее - ООО "Научно-техническое инновационное предприятие "Регата", Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2.365.750 руб., в связи с отказом его, как наследника, стать участником Общества. Требования основаны на положениях статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2013 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Аваков Роберт Суренович, Волк Игорь Петрович, Нефедов Виктор Александрович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 июля 2013 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2013 года решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Ратников Алексей обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебный акт незаконным и необоснованным, как принятый с неправильным применением норм материального права.

Ответчик и третьи лица - Волк И.П. и Нефедов В.А., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Третье лицо - Аваков Р.С. и его представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО "Научно-техническое инновационное предприятие "Регата" зарегистрировано в ИФНС России N 28 по г. Москве, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица 05.11.1991 за основным государственным регистрационным номером 1037739565236.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.11.2012 N 6273983 УД, участниками общества являются: Аваков Роберт Суренович, владеющий долей в размере 25% в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 220.002 руб. 50 коп.; Волк Игорь Петрович, владеющий долей в размере 25% в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 220.002 руб. 50 коп.; Нефедов Виктор Александрович, владеющий долей в размере 25% в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 220.002 руб. 50 коп.; и Ратникова Нина Алексеевна, владеющая долей в размере 25% в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 220.002 руб. 50 коп.

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 17.12.2010 наследником Ратниковой Нины Алексеевны, умершей 30.11.2009, на 25% доли уставного капитала ООО "Научно-техническое инновационное предприятие "Регата" (стоимость, которой составляет 2.365.750 руб., согласно бухгалтерскому балансу общества по состоянию на 30.11.2009) является Ратников Алексей.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (действующего в спорный период) определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статями 1110, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущественные права переходят к наследникам в порядке универсального правопреемства.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержит единственное ограничение приобретения наследодателем статуса участника общества, указанное в пункте 8 статьи 21, в соответствии с которым уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Устав ООО "Научно-техническое инновационное предприятие "Регата" не содержит указанного условия.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, истец Ратников Алексей в силу принятия им наследства приобрел статус участника Общества с момента смерти наследодателя и открытия наследства, т.е. с 30.11.2009.

Апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что положение пункта 4 статьи 8 Устава Общества, которым предусмотрена возможность отказа наследника от вступления в Общество, что влечет обязанность Общества выплатить наследнику действительную стоимость доли, не соответствует нормам статей 8, 21, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе приобретать доли (части доли) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Исчерпывающий перечень случаев, когда общество вправе или обязано приобрести долю в своем уставном капитале, содержится в статье 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает выкуп обществом доли участника (наследника) в случае отказа наследника от вступления в состав участников общества.

В связи с чем, пункт 4 статьи 8 Устава ООО "Научно-техническое инновационное предприятие "Регата" в части отказа наследника от вступления в общество противоречит Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, Ратников Алексей, став участником общества с 30.11.2009, приобрел все права и обязанности участника Общества с ограниченной ответственностью, в том числе, право на выход из состава участников Общества.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 3 статьи 8 Устава ООО "Научно-техническое инновационное предприятие "Регата", согласно которому каждый из участников вправе в любое время выйти из Общества, независимо от согласия других участников, Ратников Алексей вправе был в заявительном порядке сообщить Обществу о выходе из состава участников Общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия такого участника общества, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно Устава Общества выплата производится в течении 6 (шести) месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 03.01.2011 Ратников Алексей направил заявление в ООО "Научно-техническое инновационное предприятие "Регата", в котором отказался от вступления в Общество в качестве участника и потребовал выплатить ему действительную стоимость унаследованной доли в размере 2.365.750 руб. К заявлению было приложено свидетельство о праве на наследство по закону от 17.12.2010 МО-5 N 3033403.

Заявление истца было получено ответчиком 20.06.2011. При этом, апелляционный суд правомерно указал, что участники Общества, получив указанное заявление, в котором не содержится волеизъявление истца выйти из состава участников Общества, обоснованно не предприняли предусмотренных законом мер к рассмотрению вопроса о распределении доли Ратникова Алексея, указав в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "Научно-техническое инновационное предприятие "Регата" от 30.08.2011, что заявление Ратникова Алексея принято участниками Общества к сведению. Указанное заявление не влечет для общества юридических последствий, связанных с выплатой Ратникову Алексею действительной стоимости доли, поскольку Ратников Алексей о выходе из состава участников Общества не заявлял.

Требование о выплате действительной стоимости доли, сформулированное в заявлении, направленном истцом Обществу, содержит информацию об отказе истца, как наследника, стать участником Общества и возникновение обязанности Общества выплатить действительную стоимость доли в размере, определенной на день смерти наследодателя.

Исходя из вышеизложенного, кассационная коллегия считает, что поскольку право на подачу указанного заявления у истца в силу закона отсутствует, истцом не представлено надлежащих доказательств того, что заявление содержит извещение Общества о выходе истца из состава участников Общества, принимая во внимание, что в материалы дела не представлено документов, подтверждающих размер действительной стоимости доли, определенной на последнюю отчетную дату на момент подачи указанного заявления, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Кром того, Ратников Алексей, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью, не лишен права в любой момент выйти из состава участников Общества с требованием выплаты действительной стоимости доли, определенной на последнюю отчетную дату на момент подачи заявления о выходе.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении апелляционным судом норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятого судом судебного акта либо влекущих безусловную отмену последнего, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2013 года по делу N А40-139630/12 оставить без изменения, кассационную жалобу Ратникова Алексея - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Е.А. Зверева В.В. Кобылянский